Littérature scientifique sur le sujet « Diritto degli affari »

La lettura dei materiali bibliografici sulla romanistica polacca porta ad osservare che, negli ultimi anni, questo campo d’indagine ha beneficiato di un rigoglioso sviluppo. II numero degli scritti dedicati al diritto e al pensiero antichi nonché al loro influenza su epoche posterioriè cosi considerevole che sembra uguagliare la produzione romanistica degli ultimi 35 anni. Nel presente articolo mi limitero pertanto a darne una presentazione estremamente succinta, rinunciando al discorso più articolato. In questo inventaio si è tenuto conto degli scritti di romanistici (ma soltanto concernenti il diritto e il pensiero antichi), delle recensioni di testi polacchi e stranieri nonchè di quelle opere di autori - in primo luogo storici - legati a campi d’indagine diversi, ma affini che risultassero importanti per gli studiosi di diritto romano.

Č variegato lo scenario nel quale sta evolvendo la "responsabilitŕ sociale dell' impresa", un'idea, poi trasformatasi in corrente intellettuale e in iniziative di natura culturale ed istituzionale, che vede protagonisti le imprese, le categorie professionali, le Amministrazioni pubbliche, larghi strati della societŕ civile nonché Governi e Parlamenti. La responsabilitŕ sociale impegna gli operatori economici a valutare - nell'ambito di uno "sviluppo sostenibile" - gli effetti dell'attivitŕ economica sui suoi destinatari e sull'ambiente, e a contribuire alla formazione di un'etica sociale: l'ente organizzato in forma collettiva - corporate, come suona la formula importata dal mondo anglo- americano - č chiamato a prender consapevolezza della dimensione sociale dello sviluppo in cui si confrontano e si contemperano esigenze economiche ed esigenze della collettivitŕ e a recare il proprio contributo alla tutela di diritti e interessi individuali e collettivi sui quali si ripercuotono le scelte, i comportamenti, le strategie dell'agire economico. Č una delle risposte - tra le molte che si potrebbero dare - al progressivo sgretolamento dello Stato sociale, alle aggressioni all'ambiente, alla creazione dei bisogni consumistici, alla precarietŕ del lavoro, alla opacitŕ dei rapporti negoziali, alla ingovernabilitŕ della globalizzazione dei mercati. Questa risposta riposa sul contributo volontario degli operatori e si colloca dunque in uno spazio che va al di lŕ di ciň che ad essi č richiesto dagli obblighi imposti dalla legge.

Sunto Il DMEF 55 demanda alle Camere di commercio competenti plurime attività, sia interpretative della legislazione primaria, sia di autogestione delle procedure di accesso. Pur nell’auspicata lungimiranza di queste ultime, è fondato il timore che troppi dati sensibili siano accessibili agevolmente da parte di una moltitudine di soggetti, senza un vero e concreto controllo sia dell’utilizzo per l’accesso, sia di altri utilizzi. La criticità è maggiore in relazione ai dati del registro dei trust e degli istituti affini. È   plausibile che l’unico rimedio attuale, pur spuntato per assenza di un’adeguata procedura giurisdizionale, può oggi consistere nell’attività dichiarativa dei controinteressati in relazione all’esistenza di «circostanze eccezionali».

Riassunto: Nella sentenza flyLAL II la Corte di giustizia dell’Unione Europea ha affermato che un calo delle vendite provocato da un illecito concorrenziale costituisce il “danno” rilevante agli effetti della individuazione del giudice competente ai sensi dell’art. 5 n. 3 del regolamento (CE) n. 44/2001 (“Bruxelles I”) e ha ritenuto che tale danno vada localizzato nel paese in cui si trova il mercato inte­ressato dagli effetti dell’illecito. Lo scritto, prendendo spunto da questa sentenza, esamina criticamente la disciplina internazionalprivatistica europea degli illeciti concorrenziali, soffermandosi sulle ricadute negative della stessa in termini di private antitrust enforcement. Dinnanzi a questo stato delle cose, la soluzione della Corte appare perseguire l’obiettivo di garantire coerenza tra la disposizione oggetto di pronuncia e l’art. 6, par. 3, lett. a), del regolamento (CE) n. 864/2007 (“Roma II”) sulla legge applicabile alle obbligazioni extracontrattuali derivanti da atti limitativi della concorrenza. Essa inoltre agevola il private enforcement del diritto della concorrenza, contribuendo al contempo alla funzione regolatoria del diritto internazionale privato nel contesto regionale dell’Unione Europea.Parole chiave: illeciti concorrenziali, foro speciale degli illeciti, localizzazione del danno, criterio del mercato, private antitrust enforcementAbstract: In the flyLAL II judgment, the Court of Justice of the European Union ruled that the loss of sales incurred as a result of antitrust tort can be regarded as “damage” for the purposes of iden­tifying the competent jurisdictional authority pursuant to Art. 5 n. 3 of the Regulation (EC) n. 44/2001 (“Brussels I”) and ruled that such damage is localized in the country whose market was affected by the anticompetitive conduct. Taking that judgment as point of departure, this article critically analyses the EU private international law regime of antitrust torts, focusing on its negative impact on private antitrust enforcement. Given this state of affairs, the solution adopted by the Court seems to pursue the goal of consistency between the provision under scrutiny and Art. 6, par. 3, lit. a), of the Regulation (CE) n. 864/2007 (“Rome II”) on the law applicable to non-contractual obligations arising from acts restricting free competition. It also promotes the private enforcement of antitrust rules, thereby enhancing the re­gulatory function of private international law in the internal market.Keywords: antitrust torts, special jurisdiction in matters relating to tort, localization of the loss, market criterion, private antitrust enforcement.

RESUMONo Brasil, a história da educação institucionalizada dos bebês inicia-se com instituições voltadas para o atendimento das populações mais pobres das cidades e está relacionada à industrialização e urbanização. Essa origem explica, em parte, a escassa oferta de Educação Infantil para as populações rurais, até hoje. O estudo debate a trajetória das creches das zonas rurais, analisa alguns dos indicadores educacionais e dados da implantação do Proinfância nessas áreas. As conclusões apontam para os avanços na legislação e a melhoria dos indicadores educacionais nas primeiras décadas desse século, também apresenta o Proinfância como uma alternativa para as zonas rurais, com a oferta de apoio aos municípios na construção de políticas de inclusão dos bebês em creche com maior qualidade de atendimento. Faz-se necessário a afirmação desses bebês como sujeitos de direitos, da sua educação como condição de cidadania e da especificidade da creche nas zonas rurais como direito à diferença.Bebês. Creche. Educação Infantil do Campo. Babies in daycare centers in rural BrazilABSTRACT In Brazil, the history of institutionalized baby education begins with institutions aimed at serving the poorest populations in cities and is related to industrialization and urbanization. This origin explains, in part, the scarce offer of Early Childhood Education for rural populations, even today. The study debates the trajectory of daycare centers in rural areas, analyzes some of the educational indicators and data on the implementation of Proinfância in these areas. The conclusions point to advances in legislation and the improvement of educational indicators in the first decades of this century, it also presents Proinfância as an alternative for rural areas, with the offer of support to municipalities in the construction of policies for the inclusion of babies in daycare centers with higher quality of care. It is necessary to affirm these babies as subjects of rights, their education as a condition of citizenship and the specificity of daycare in rural areas as the right to difference.Babies. Nursery. Rural Early Childhood Education. Bebés en guarderías en zonas rurales de BrasilRESUMEN En Brasil, la historia de la educación institucionalizada de bebes comienza con instituciones destinadas a servir a las poblaciones más pobres de las ciudades y está relacionada con la industrialización y la urbanización. Este origen explica, en parte, la escasa oferta de educación de la primera infancia para las poblaciones rurales, incluso hoy en día. El estudio debate la trayectoria de las guarderías en áreas rurales, analiza algunos de los indicadores educacionales y los datos sobre la implementación de “Proinfância” en estas áreas. Las conclusiones apuntan a avances en la legislación y la mejora de los indicadores educacionales en las primeras décadas de este siglo, también presenta a “Proinfância” como una alternativa para las zonas rurales, ofreciendo apoyo a los municipios en la construcción de políticas para la inclusión de bebés en guarderías con mejor calidad de cuidado. Es necesario afirmar que estos bebés son sujetos de derechos, su educación debe ser entendida como condición de ciudadanía y la especificidad de la guardería en las zonas rurales como un derecho a la diferencia.Bebés. Guardería. Educación de la primera infancia rural. Bambini in asili nele aree rurali del BrasileSINTESEIn Brasile, la storia dell'educazione al bambino istituzionalizzata inizia con istituzioni progettate per servire le popolazioni più povere delle città ed è legata all'industrializzazione e all'urbanizzazione. Questa origine spiega, in parte, l'offerta limitata di educazione della prima infanzia per le popolazioni rurali, anche oggi. Lo studio discute la traiettoria degli asili nelle aree rurali, analizza alcuni degli indicatori e dati educativi sull'attuazione di "Proinfância" in queste aree. Le conclusioni indicano i progressi della legislazione e il miglioramento degli indicatori educativi nei primi decenni di questo secolo, inoltre presenta "Proinfância" come alternativa alle aree rurali, offrendo supporto ai comuni nella costruzione di politiche per l'inclusione dei bambini negli asili nido con una migliore qualità delle cure. È necessario affermare che questi bambini sono soggetti di diritti, la loro educazione deve essere intesa come una condizione di cittadinanza e la specificità dell'assistenza all'infanzia nelle aree rurali come un diritto alla differenza.

Responsabilità sociale e gestione etica dell'impresa tra profitto e primato della persona umana Negli ultimi anni si è andato affermando in maniera crescente il concetto di responsabilità in ambito pubblico e privato. In tal senso, sia le imprese che le amministrazioni pubbliche hanno avviato in diversi contesti programmi di responsabilità sociale. Il punto di riferimento di imprenditori e manager non sono più, semplicemente, gli azionisti e gli investitori ma, accanto a questi stanno progressivamente subentrando altre categorie di soggetti ai quali, nel terzo millennio, l'impresa deve rendere conto, ovvero: lavoratori, fornitori, risparmiatori, cittadini, istituzioni sociali. L'attenzione sta dunque passando dagli shareholder agli stakeholder e da qui la necessità di munirsi di adeguati strumenti. La definizione di responsabilità sociale più diffusa è stata esplicitata dall'Unione Europea che l'ha definita come "Integrazione volontaria delle preoccupazioni sociali e ecologiche delle imprese nelle loro operazioni commerciali e nei loro rapporti con le parti interessate", integrazione da intendersi come risposta alle esigenze di innovazione delle pratiche di governo dell'impresa e del territorio. Attraverso la Responsabilità Sociale di Impresa si intende fare riferimento ad un modello di governance allargata, in base al quale chi governa l'impresa ha responsabilità che si estendono dall'osservanza dei doveri fiduciari nei riguardi della proprietà ad analoghi doveri fiduciari nei riguardi, in generale, di tutti gli stakeholder. Si tratta, dunque, di un concetto che si sta diffondendo rapidamente come approccio innovativo alla gestione aziendale, la cui valutazione globale non si limita più ad analizzare aspetti di carattere economico, ma tiene conto di valori quali la tutela ambientale, la salvaguardia della salute, il rispetto dei diritti umani, in altri termini dell'apporto sociale dell'attività posta in essere. Ancora, nella gestione d'impresa occorre coniugare due valori fondamentali: la creazione del profitto e il primato della persona umana, con particolare attenzione al suo sviluppo. Nell'impresa che viene gestita "eticamente" il perseguimento del profitto tende a collocarsi in un quadro più ampio di "creazione di valore" per tutti i soggetti che, direttamente o indirettamente, sono associati all'azienda. Guidare l'impresa con responsabilità significa farla crescere e conseguentemente far progredire la società nel suo insieme. In tal senso, il contributo intende proporre una riflessione sul concetto di Responsabilità Sociale di Impresa complessivamente inteso, in rapporto all'etica degli affari.

TesiL’Agenzia delle Entrate, con la bozza di circolare pubblicata ad agosto 2021, ha annunciato un importante mutamento interpretativo per quanto attiene la fiscalità dei trust, nelle imposte sui trasferimenti, accogliendo la tesi della tassazione “in uscita”, così come definita dalla giurisprudenza della Corte di Cassazione. Il nuovo paradigma teorico si fonda sull’apprezzamento del trust (e dei “vincoli di destinazione”) quale fattispecie “a formazione progressiva”; la fattispecie, infatti, non risulta completa al momento della segregazione patrimoniale, essendo destinata ad evolvere e mutare nello sviluppo della vicenda negoziale, fino a perfezionarsi con l’attribuzione definitiva al beneficiari. Ciò determina rilevanti conseguenze dal punto di vista dell’an, del quantum e del quando dell’imposizione. Se alcuni di questi aspetti sono correttamente individuati nella bozza di circolare, altri risultano invece ignorati. In particolare, l’Agenzia non chiarisce quale sia la dimensione formale della attribuzione rilevante ai fini della tassazione. L’applicazione dei principi del tributo donativo deve però condurre ad affermare l’imposizione solo qualora l’attribuzione risulti da un atto soggetto ad obbligo di registrazione, quindi escludendola nell’ipotesi di attribuzione c.d. informale, per la quale la tassazione sarà solo eventuale e successiva secondo le regole dell’art. 56-bis, TUSD. Non appare invece condivisibile la scelta interpretativa dell’Agenzia, compiuta nella bozza di circolare, di estendere l’ambito soggettivo della titolarità effettiva, ai fini degli obblighi di monitoraggio fiscale, a tutti i beneficiari “individuati o facilmente individuabili” di trust opachi non residenti. Infatti, in base al dato normativo vigente, può essere riconosciuto come titolare effettivo solo il beneficiario che vanta posizioni giuridiche vested, ossia colui che ha il diritto di pretendere dal trustee l’assegnazione del reddito o del patrimonio.The author's view The Italian Revenue Agency, with the draft circular published in August 2021, has announced an important change with regard to the taxation of trusts. The new paradigm is based on the appreciation of the trust as a case of "progressive formation"; the situation covered by the tax rule is not complete at the time of the segregation of assets, since it is destined to evolve and change, until the final allocation to the beneficiaries. This has important consequences in terms of taxation. The Agency does not clarify what is the formal dimension of the attribution relevant for taxation purposes. The application of the principles of the gift tax must, however, lead to affirm the taxation only if the attribution results from a deed subject to registration, thus excluding it in the hypothesis of the so-called informal attribution, for which the taxation will be only possible according to the rules of art. 56-bis, TUSD. On the other hand, the Agency's decision to extend the concept of beneficial owner, for the purposes of tax monitoring obligations, to all 'identified or easily identifiable' beneficiaries of discretional non resident trusts is not accetable. In fact, under the current legal framework, only the beneficiary who has vested legal positions, i.e. the one who has the right to claim the allocation of income or assets from the trustee, can be recognised as a beneficial owner.

Leggi, regolamenti e decreti statali1. Decreto legge 30.12.2009 n. 194 - Proroga di termini previsti da disposizioni legislative, nel testo modificato dalla legge di conversione in legge 26.2.2010 n. 252. Decreto Presidente del Consiglio dei Ministri 1.4.2010 - Programmazione transitoria dei flussi d'ingresso dei lavoratori extracomunitari stagionali e di altre categorie nel territorio dello Stato per l'anno 2010 (10A04757)3. Decreto Ministro degli affari esteri 9.3.2010 - Fissazione del numero massimo di visti di ingresso per l'accesso all'istruzione universitaria e di alta formazione artistica, musicale e coreutica degli studenti stranieri per l'anno accademico 2009/2010 (10A05070)Circolari Cittadini comunitari Assistenza sanitaria1. Ministero salute 30.3.2010 - Emissione Tessera europea di assicurazione malattia per pensionati Lavoro e previdenza sociale2. INPS 30.4.2010 n. 11662 - Requisiti per il riconoscimento indennità di disoccupazione. Spetta anche al cittadino comunitario non iscritto nello schedario della popolazione temporanea Soggiorno3. Ministero interno 2.2.2010 n. 637 - Diritto dei familiari dei cittadini dell'Unione di circolare e soggiornare liberamente nel territorio degli Stati membri - art. 2, co. 1 lett. b) del d.lgs. 30/2007 Cittadini extracomunitari Cittadinanza4. Ministero interno 18.2.2010 n. 4 - Mantenimento e ripristino del cognome attribuito alla nascita, all'estero, a soggetti in possesso di doppia cittadinanza, italiana e del Paese straniero di nascita Detenuti stranieri5. Ministero giustizia 22.3.2010 - Informazione sull'adozione di provvedimenti in materia di libertà personale nei confronti di cittadini stranieri Ingresso6. Ministero interno 4.4.2010 - Regolamento (CE) n. 810 del 13.7.2009 che istituisce un codice comunitario visti. Regolamento (CE) n. 265 del 25.3.2010 che modifica la Convenzione di applicazione dell'accordo di Schengen e il Regolamento (CE) n. 562/2006 per quanto riguarda la circolazione dei titolari di visto per soggiorni di lunga durata7. Ministero interno 19.4.2010 - D.p.c.m. 2010, programmazione transitoria dei flussi di ingresso dei lavoratori extracomunitari stagionali per l'anno 20108. Ministero lavoro e politiche sociali 19.4.2010 n. 14 - D.p.c.m. dell'1.4.2010, programmazione transitoria dei flussi d'ingresso dei lavoratori extracomunitari stagionali e di altre categorie per l'anno 20109. Ministero affari esteri 27.4.2010 - Decreto di programmazione transitoria dei flussi di ingresso dei lavoratori extracomunitari stagionali e di altre per l'anno 2010. Riferimento messaggio ministeriale dell'8.4.2010 n. 012623410. Ministero lavoro e politiche sociali 4.5.2010 n. 2291 - D.p.c.m. 3.12.2008. Nuova ripartizione territoriale di quote di ingresso per cittadini stranieri Lavoro e previdenza sociale11. INPS 9.3.2010 n. 35 - Assegno di maternità concesso dai Comuni Regolarizzazione dei lavoratori addetti ai servizi domestici e di assistenza alle persone12. Ministero interno 17.3.2010 n. 1843 - Emersione dal lavoro irregolare prestato da cittadini stranieri nell'attività di assistenza e di sostegno alle famiglie. Motivi ostativi previsti all'art. 1 ter, co. 13, della legge 3.8.2009, n. 102 Soggiorno13. Ministero interno 16.2.2010 n. 400/A/2010/12.214.9bis - Stranieri in possesso di un permesso di soggiorno CE per soggiornanti di lungo periodo rilasciato da altro Stato membro. Rilascio del titolo di soggiorno

In questo articolo l’autore indaga il contenuto dei diritti fondamentali, in particolare la loro genesi. L’ipotesi formulata è che il contenuto dei diritti nasca nei sogni reali o metaforici, si affermi in ideali che sono portati dinnanzi ad un attento legislatore con istanze sociali e assumono il rango di diritti su testi normativi. Il sogno non esige solo l’uguaglianza formale degli individui, ma va oltre verso l’uguaglianza sostanziale.

Nelle attività di gestione dell impresa e del business, diventa sempre più indispensabile, anche perché oggi sempre più richiesto dal mercato e dagli standard internazionali di qualità, introdurre principi e valori etico morali. Questi obbligano le imprese a dar conto non soltanto dei risultati e obiettivi ottenuti, ma anche della condotta con la quale essi vengono raggiunti. L approfondimento di ricerca di questa tesi di dottorato, partendo da uno studio empirico/ricognitivo, cerca di sintetizzare questi principi e valori morali, rappresentativi della base portante dei codice etici, presentando una visione d insieme dello sviluppo filosofico culturale delle strategie di management, e i legami tra l etica degli affari e la responsabilità sociale. Viene quindi argomentato, come l integrazione dei codici etici nelle strategie di gestione delle imprese non è solo una geniale opera di marketing e comunicazione, non è solo una ripetizione di ciò che già la legge tutela e sanziona e che l impresa con più forza di autoregolamentazione si obbliga ad osservare, ma è principalmente, e qui la tesi più significativa, l intento di vedere la gestione dell impresa in un ottica di meta impresa e di reciprocità, cioè visione della gestione dell impresa tale da permettere di superare i naturali confini geografici e territoriali (che rappresenterebbero il naturale limite all applicazione di queste teorie) a favore di un uniformità di vedute, gestione e risultati, indipendentemente dalle singole legislazioni locali e territoriali, senza naturalmente dimenticare lo sguardo d insieme rivolto al profitto, creando pertanto un reciproco beneficio, in cui tutti hanno da guadagnarci.

Il lavoro analizza la figura della solidarietà passiva nella sua evoluzione storica fino alle sue più recenti applicazioni. Dopo un approfondimento circa i suoi sviluppi dall'epoca romana all'unificazione Italiana, l'attenzione viene concentrata sulla portata della solidarietà nel diritto attuale. A questo riguardo si è posto in evidenza come sempre più la tutela del creditore non costituisca l'unico valore tutelato dall'ordinamento. Da ciò discendono nuove applicazioni e modulazioni della solidarietà passiva sempre più frequenti nel sistema, evidenti principalmente nel settore del diritto commerciale. Particolare attenzione è stata quindi dedicata, in primo luogo, alla ricostruzione dell'effettiva portata della regola di solidarietà passiva nella responsabilità degli amministratori, a seguito della Riforma del Diritto Societario, che ha dato origine a una maggiore possibilità di modulazione della responsabilità dei singoli consiglieri. In secondo luogo si è approfondito l'esame della solidarietà tra autori della violazione ed ente di appartenenza, con riferimento alle sanzioni comminate dall'Autorità di Vigilanza, prevista dal Testo Unico della Finanza e dal Testo Unico Bancario e caratterizzata dalla presenza di un obbligo di regresso in luogo di un semplice diritto. In particolare, la verifica ha avuto ad oggetto la possibilità di una riconduzione di tali fenomeni all'interno del genus della solidarietà di cui conservano pur sempre il proprium costituito dal diritto del creditore di esigere l'intero da ciascuno dei condebitori e dell'effetto liberatorio che il pagamento produce nei confronti di tutti i co-obbligati.

Scopo della presente ricerca è quello di esaminare la materia della revoca dell’amministratore di s.r.l., regolata, dopo la riforma societaria del 2003, dall’art. 2476 c.c. Tale norma è stata oggetto di numerose interpretazioni da parte di dottrina e di giurisprudenza, in quanto solleva una serie di problematiche, non ancora risolte. L’art. 2476 c.c., infatti, rappresenta uno dei punti più controversi del diritto societario italiano, ove il legislatore della riforma, a fronte dell’autonomia della s.r.l., ha voluto in una medesima norma concentrare più istituti giuridici, con l’intento di incrementare il rilievo attribuito alla persona del socio nell’ambito del contratto sociale, nonché all’organizzazione e alla gestione dell’impresa societaria. Facendo un parallelismo con la medesima disciplina dell’ordinamento tedesco, più dettagliata e più sistematica di quella italiana, si possono notare alcune differenze fondamentali e, così, trarre possibili spunti per eventuali riforme future. La tesi si compone di sei capitoli. Al primo capitolo (“Contesto storico e normativo”) è dedicata la parte introduttiva della nascita della s.r.l. e della GmbH. Dopo un breve excursus storico, vi è un confronto generale fra i due tipi societari dei diversi ordinamenti, con l’analisi dei caratteri salienti della riforma societaria italiana del 2003 e della riforma societaria tedesca, relativa alla GmbH, del 2008 (la c.d. legge MoMiG), fino ad arrivare al quadro normativo relativo alla responsabilità e alla revoca dell’amministratore in entrambi i sistemi giuridici di riferimento. Oggetto dell’indagine del secondo capitolo (“Doveri e responsabilità degli amministratori”) è il tema della responsabilità gestoria, che gioca un ruolo fondamentale nella governance delle società di capitali, sia italiane che ESTRATTO II tedesche, ed è prodromica alla rimozione dall’incarico dell’organo gestorio, che si sia macchiato di atti di mala gestio. Si passa in rassegna l’art. 2476, comma 1, c.c., per quanto riguarda la s.r.l., e il § 46 GmbHG per l’ordinamento tedesco, analizzando i doveri in capo agli amministratori, la diligenza nell’eseguirli e le conseguenze giuridiche della loro violazione. Il terzo capitolo (“Diritti di controllo del socio”) è dedicato ai diritti di informazione e di consultazione attribuiti ai soci di s.r.l. e di GmbH, rispettivamente dall’art. 2476, comma 2, c.c. e dal § 51a GmbHG. Emblematica per il diritto italiano è la collocazione della disposizione nel quadro normativo della disciplina concernente la responsabilità e la revoca degli amministratori. Per la s.r.l. una novità è rappresentata non solo dalla maggiore incisività di cui si compongono i prefati diritti di controllo, ma soprattutto dalla titolarità attribuita a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di capitale posseduta. Si è affidato il nuovo assetto di controlli prevalentemente all’iniziativa individuale del socio, avvicinando la s.r.l. al modello delle società personali. Vengono qui analizzate le modalità di esercizio dei diritti di informazione e di consultazione sia del quotista di s.r.l. che di GmbH, anche tramite professionisti di fiducia. Si esamina, poi, la possibilità per gli amministratori di opporre un rifiuto al rilascio delle informazioni richieste, al fine di salvaguardare l’interesse sociale alla non divulgazione di dati societari ritenuti sensibili. Al quarto capitolo (“L’azione sociale di responsabilità e la revoca dell’amministratore di s.r.l.”) si analizza l’azione di responsabilità nei confronti dell’amministratore, colpevole di cattiva gestione, in rapporto all’azione cautelare di revoca, ai sensi dell’art. 2476, comma 3, c.c. In tale fattispecie il legislatore ha abolito il rinvio prima esistente alle s.p.a. ed ha introdotto “altresì” la possibilità di revocare il singolo amministratore in via cautelare. Ampio esame è dedicato al tema della diligenza dell’amministratore e all’esenzione di responsabilità, specialmente per quanto riguarda la manifestazione del dissenso. Nel medesimo capitolo si valuta la questione, non così pacifica, della sostituzione processuale, ovvero se il singolo socio di s.r.l., nell’esperire l’azione sociale, agisce in nome proprio per conto della società, che, così, diventa litisconsorte necessario nel giudizio di ESTRATTO III responsabilità. Vengono, poi, presi in esame ulteriori aspetti di natura processuale dell’azione di responsabilità, quali la possibilità per la società di rinunziare o transigere l’azione intrapresa, il rimborso delle spese di lite spettanti al singolo socio agente e la prescrizione. Con il quinto capitolo (“La revoca cautelare dell’amministratore di s.r.l.) si vagliano le numerose problematiche riguardanti lo strumento cautelare di revoca dell’amministratore di s.r.l., ex art. 2476, comma 3 c.c. La revoca del manager di s.r.l., in realtà, è stata concepita dalla riforma del 2003 solo per via cautelare, mentre il legislatore è silente sulla possibilità di revocare l’organo gestorio attraverso vie extragiudiziarie, che, comunque, vengono analizzate all’interno della ricerca. Durante la trattazione si nota come l’art. 2476, comma 3, c.c. sia una delle disposizioni più controverse, sulla quale si sono affannate dottrina e giurisprudenza, evidenziando i vuoti legislativi lasciati aperti dalla norma. Nel medesimo capitolo si passano in rassegna i presupposti del cautelare di revoca, ovvero del periculum in mora e del fumus boni iuris. Successivamente si analizza la possibile strumentalità tra il rimedio cautelare della rimozione dell’organo gestorio e l’azione sociale di responsabilità introdotta nel merito, questione che ha generato varie linee di pensiero, fra loro discordanti. Inoltre, si valuta la possibile introduzione del rimedio cautelare ante causam, prima che sia esperita l’azione sociale di responsabilità. Infine, si accenna alla ormai remota possibilità di revocare l’amministratore per via giudiziaria (ai sensi dell’art. 2409 c.c.), dopo la nota pronuncia della Corte Costituzionale n. 481/2005, che ha escluso categoricamente l’applicabilità di detta disposizione alle s.r.l., anche a quelle provviste di organi di controllo. L’ultimo capitolo, il sesto, (“La revoca degli amministratori di GmbH e riscontro con la disciplina italiana) ha ad oggetto la rimozione dell’organo gestorio nell’ordinamento tedesco, così come disciplinato dal § 38 GmbHG, raffrontandola con il diritto italiano. Il principio cardine del legislatore tedesco in tema di revoca è quello della libera revocabilità degli amministratori in via stragiudiziale, salvo restrizioni contenute nello statuto societario. Si analizzano i presupposti e le modalità del procedimento di revoca, ponendo l’accento sui casi pratici di possibile accadimento. Anche l’ordinamento ESTRATTO IV tedesco, come quello italiano, conosce la revoca cautelare, che è regolata dalle disposizioni generali della ZPO riguardanti i provvedimenti cautelari. Per quanto concerne l’arbitrato, si analizza la possibilità direttamente per gli arbitri di revocare per via cautelare l’organo gestorio. Infine, sempre sulla scorta dell’esperienza comparatistica, si evidenziano le lacune del diritto italiano sul tema della revoca dell’amministratore, mettendo in luce analogie e differenze con la corrispondente disciplina tedesca. In conclusione, si richiama l’attenzione, attraverso alcuni esempi, sulle possibili modifiche della legislazione italiana in tema di s.r.l. conformemente alla GmbHG, in modo da rendere effettiva la tutela del socio e dei creditori sociali, attrarre investitori e così evitare la temuta fuga generalizzata verso altri modelli societari, sia italiani che stranieri.
The purpose of this legal research is the examination of the discipline of the director’s revocation of Italian limited Company “s.r.l.”, regulated by art. 2476 Italian Civil Code, after the corporate reform of 2003. Such a matter has been subject of numerous interpretations by the Doctrine and Jurisprudence, as it raises many systematic problems not yet resolved. The Art. 2476 c.c. is one of the most controversial points of Italian corporate law; the legislator of the reform, in order to maintain the s.r.l. autonomy, has joined more legal institutions in the same article, with the intention of emphasizing the partner’s figure in the social contract, the organization and management of company. Making a parallel with the same German rules, more detailed and more systematic than the Italian ones, it is possible to notice some key differences and thus take any possible ideas for future reforms. The thesis consists of six chapters. The first chapter (“Historical and normative context”) is dedicated to the introduction of the birth of “s.r.l.” and the “GmbH”. After a brief history, there is a general comparison between the company types of two different systems, analyzing the salient features of both the company reforms: the Italian one, relative to s.r.l., in 2003; the German one, relative to the GmbH, in 2008 (the so-called Law MoMiG), with particular care of the responsibility in both the legal systems. The topic of the second chapter (“Directors’ duties and responsibilities”) is the issue of legal responsibility management activity, which plays a key role in the governance of Italian and German limited liability company and it is prodromal to remove the director from his office, if he’s soiled himself with acts of mismanagement. There is an overview of the ABSTRACT II Art. 2476, comma 1, c.c. with respect s.r.l. and § 46 GmbHG of the German system, analyzing the directors’ duties, diligence executable and the legal consequences of their violation. The third chapter (“Partner’s control rights”) is dedicated to information and consulting rights granted to the s.r.l. and GmbH partners, respectively by art. 2476, comma 2, c.c. and by § 51a GmbHG. Italian law sets the topic “Partner’s control right” in the rule with regard to the responsibility and to the removal of the director, who is guilty of acts of maladministration. For s.r.l. a novelty is represented not only by the more wideness of the aforesaid control rights, but above all by the title attributed to each member, regardless of the share capital owned. Therefore the new arrangement of controls predominantly is left to the partner’s individual initiative, approaching the s.r.l. to the model of the individual companies. Here the procedures are analyzed to the exercise of the right to information and consultation of both the partners, s.r.l. and GmbH, even by trusted professionals. The directors’ power, then, is examined to withhold the release of the requested informations, in order to protect the social interest from the disclosure of corporate data deemed private. In the fourth chapter (“The action of social responsibility and the removal of the s.r.l. director”) the liability action is analyzed towards the director, guilty of misconduct, in relation to precautionary action of removal, in conformity with the Art. 2476, comma 3, c.c. In this case the legislator has abolished the previous reference to the s.p.a. and he has introduced “also” the possibility to remove the individual director by a preliminary injunction. Extensive review is dedicated to the director’s diligence and to his exemption of liability, especially with regard to the manifestation of dissent. The same chapter examines the not so peaceful question of the procedural substitution, or if the individual s.r.l. partner acts in the proceedings in his own name, but for a right of the company, that becomes necessary joinder in the liability action. Then, other procedural aspects of the liability action are examined, such as the company possibility to disclaimer or to settle the action, the repayment of the costs of litigation due to the individual partner claimant and the limitation of actions. ABSTRACT III The fifth chapter (“The precautionary action of the s.r.l. director’s removal”) examines the many issues surrounding the precautionary action of the s.r.l. director’s removal, in conformity with the Art. 2476, comma 3, c.c. The s.r.l. director’s removal, in fact, has been inserted by the 2003 reform only as a precautionary measure. In fact, the legislator is silent about the possibility of the director’s removal through extra-judicial remedies, which, however, are analyzed in the search. During the essay one notes that the Art. 2476, comma 3, c.c. is a much debated issue by the doctrine and the jurisprudence, which have highlighted the gaps left open by the provision. In the same chapter there is the review of the conditions of the precautionary action of removal, that is periculum in mora and fumus boni iuris. Then one analyzes the possible relationship between the precautionary action of the s.r.l. director’s removal and the subsequent action for liability, an issue that has generated several lines of thought, conflicting with each other. In addition, there is the examination of the possible introduction of the precautionary measure ante causam, before introducing the action for liability. Finally, one mentions the remote possibility of the director’s removal through the Judge (in conformity with the Art. 2409 c.c.), disappeared after the famous judgment of the Constitutional Court n. 481/2005, which has categorically excluded the applicability of that provision to s.r.l., even to those ones supplied with board of auditors. The last chapter, the sixth (“The GmbH directors’ removal and feedback with the Italian legislation”), relates to the director’s removal in the German law, as regulated by § 38 GmbHG, comparing it with the Italian law. The cardinal principle of the German legislature in terms of the company director’s removal is the directors’ extra-judicial free revocability, with the exception of the restrictions contained in the articles of association. One analyzes the assumptions and mode of the removal procedure, with an emphasis on practical cases. Even the German legal system, like the Italian one, knows the precautionary action of the director’s removal, which is governed by the general provisions regarding the precautionary measures of the ZPO. With regard to arbitration, one analyzes the arbitrators’ power to removal the director with a precautionary measure. Finally, completing the ABSTRACT IV comparison with the German legal system, there are the gaps of the Italian law in terms of director’s removal, highlighting analogies and differences with the matching German rules. In conclusion, attention is drawn, through some examples, to possible changes in Italian legislation regarding s.r.l. according to the GmbH, in order to make effective the protection of partner and creditors of the company, to attract investors and to avoid the dreaded generalized drain to other company models, whether Italian ones or foreigner ones.

Dalla fine degli anni Settanta a oggi ho studiato l’intreccio tra i diritti della persona a vivere più lingue e in più lingue e i diritti e doveri stabiliti dalle politiche linguistiche nazionali e internazionali. Così come per l’educazione linguistica ho affiancato ricerca teorica e creazione di materiali operativi, anche nel settore del plurilinguismo ho lavorato molto sul campo, con progetti scolastici e con interventi in ambito istituzionale, dal Consiglio d’Europa al Parlamento italiano, alle Regioni, ai Comuni, in parte descritti nella bibliografia. In questo settore ho contribuito in maniera originale in due ambiti: l’intercomprensione tra lingue affini, vista ottimisticamente come una risorsa per il futuro, e l’elaborazione di una prospettiva realistica, quindi pessimistica, sul futuro del plurilinguismo.