Academic literature on the topic 'Mercato del controllo societario'

Abstract Il punto centrale di questo scritto è se debba o meno essere decriminalizzato il mercato della droga. Come base dell’analisi e utilizzato un modello che prevede il libero mercato dei narcotici e che così consente di effettuare una valutazione delle alternative.L’argomentazione fondamentale è che questo modello soffre di difetti intrinseci al mercato e che militano contro la completa legalizzazione della droga. D’altra parte è egualmente inaccettabile l’altro caso estremo, che è quello predominante nel mondo di oggi, del completo bando delle vendite di tutti i tipi di narcotici. Esso, infatti, impone elevati costi alla società.Dal punto di vista sociale ed anche economico, la mighore soluzione sembra quindi una politica intermedia tra completa decriminalizzazione e bando totale: il controllo statale della distribuzione di narcotici. In tal modo si viene incontro alle obiezioni dei sostenitori del sistema attuale, mantenendo importanti aspetti del controllo pubblico, mentre al tempo stesso si tiene maggiormente conto dell’interesse delle persone maggiormente colpite dal problema, nonché della società nel suo insieme.

1. Invaliditŕ delle norme che impongono l'esposizione del crocefisso nelle aule scolastiche / 2. Il limite della sentenza/ 3. Insufficienza della soluzione bavarese / 4. Muro bianco o muro barocco? / 5. Una proposta minore 004 1. Piů mercato e meno Stato: un sommario bilancio / 2. Diritto penale societario / 3. Diritto penale fallimentare / 4. Conclusioni.

The paper presents empirical research carried out at the university of Padova. It investigates the association between students’ perceptions of the current state of the labour market, and students’ self-perceived employability, career proactivity, career control and positional advantages. It also explores the students’ career planning and its association with some contextual and personal predictors. 2.834 students took part in the survey. Findings show that students with a more positive vision of the labour market reported higher scores in self-perceived employability, career control, and less proactive career attitudes. Some implications are reported. Pianificazione della carriera, proattività, Self-Employability e mercato del lavoro: percezioni di studenti universitari. L’articolo presenta una ricerca empirica svolta presso l’università di Padova. Indaga la relazione tra le percezioni degli studenti sullo stato attuale del mercato del lavoro e dell’employability percepita dagli studenti, la proattività, il controllo della carriera e i vantaggi delle posizioni. Esplora anche la pianificazione della carriera degli studenti e la sua relazione con alcuni predittori contestuali e personali. All’indagine hanno preso parte 2.834 studenti. I risultati mostrano che gli studenti con una visione più positiva del mercato del lavoro hanno riportato punteggi più alti in termini di employability percepita, controllo della carriera e attitudini alla carriera meno proattivi. Si riportano alcune implicazioni.

Lo scritto analizza le recenti normative che hanno incrementato i poteri speciali di controllo sugli investimenti esteri nel contesto dei rapporti tra Stato e mercato. Sono studiati i profili organizzativi che investono la Presidenza del Consiglio dei ministri; le procedure istruttorie e valutative, sia a livello nazionale, sia europeo; gli obblighi delle imprese. L'autore mette in luce come sia cambiata la ratio dell'istituto che, da eccezionale e limitato mezzo di protezione contro paventate aggressioni economiche provenienti da Paesi extra UE, è divenuto uno strumento di controllo esteso a pressoché tutto il sistema economico, finalizzato a proteggerlo nella sua interezza, anche in occasioni che prescindono del tutto dall'ingresso di capitali stranieri

Man mano che il settore delle telecomunicazioni wireless matura, il consolidamento e il rapporto tra le società proprietarie di infrastrutture di trasporto [vettori] e i produttori di dispositivi cellulari [telefoni cellulari] hanno rivelato pratiche di mercato che sollevano interrogativi sostanziali sul fatto che i consumatori godrebbero di tutti i possibili vantaggi derivanti dalla concorrenza nel settore delle telecomunicazioni wireless telecomunicazioni. Ad esempio, le società proprietarie dell'infrastruttura di trasporto delle telecomunicazioni hanno iniziato a influenzare in modo aggressivo la progettazione di programmi e prodotti [software] a scapito del consumatore. Con la maturazione del mercato delle telecomunicazioni wireless e il riconoscimento che i dispositivi cellulari sono diventati una componente indispensabile per molti americani, le aziende proprietarie di infrastrutture di trasporto hanno utilizzato la loro notevole influenza sull'uso e la progettazione di questi dispositivi per mantenere il controllo e i limiti sugli abbonati. diritto di eseguire applicazioni

Abstract Obiettivo di questo scritto è l’esame delle relazioni tra riforme economiche e processi inflazionistici nei paesi socialisti.Lo sviluppo delle forze produttive richiede, anche nell’ambito di sistemi economici di tipo socialista, il rafforzamento dei sistemi tipici dell’economia di mercato, cosa che costituisce una sfida alle teorie ed anche alla pratica del socialismo. Si tratta, infatti, di vedere il ruolo degli elementi caratteristici del mercato, come le relazioni di domanda e di offerta, nell’ambito delle istituzioni economiche pianificate.È in tale contesto, quindi, che vanno considerati i processi inflazionistici attualmente in corso nei paesi socialisti, nelle loro due forme: prezzi e scarsità. È proprio quest’ultimo (shortageflation) che costituisce la caratteristica tipica di questo tipo di economia.Le riforme economiche possono essere considerate, nei paesi socialisti, come un modo per trasformare I’inflazione da scarsità in inflazione da prezzi (che, peraltro, devono comunque essere in qualche modo tenuti sotto controllo). Non vi è dubbio, tuttavia, che ancora per molti anni i processi di shortageflation continueranno a sussistere nelle economie socialiste, ostacolando i tentativi di riforma.

Il saggio ripercorre i principali sviluppi nella ricerca empirica britannica sulla qualitŕ del lavoro. Inizia con un esame degli studi di competenze e di controllo sul posto di lavoro, sottolineando l'importanza dei ripetuti studi su larga scala rappresentativi delle competenze nel mondo del lavoro, che hanno rivelato il modello paradossale delle crescenti competenze a fronte del declino di discrezionalitŕ del dipendente. Presenta poi la ricerca sulle forme mutevoli di partecipazione al lavoro, mostrando la sostituzione crescente della partecipazione diretta con le tradizionali forme indirette di rappresentanza, e affronta il dibattito sulla tendenza a lungo termine all'aumento dell'insicurezza lavorativa, mostrando come vi sia una stabilitŕ del modello piuttosto che un cambiamento nelle dinamiche del mercato del lavoro. Infine, considera le evidenze sulla gravitŕ dei problemi di equilibrio vita-lavoro, con particolare riferimento agli svantaggi incontrati dalle lavoratrici part-time.

L'autore si propone di studiare i contrabbandi di armi avvenuti durante la Terza repubblica francese a Marsiglia. L'indagine da una parte analizza le disposizioni normative che oscillarono tra la completa liberalizzazione e il rigido controllo, suddividendo il periodo repubblicano in tre distinte fasi cronologiche; dall'altra, le pratiche con cui i contrabbandi di armi venivano organizzati, suddividendoli, a seconda del mercato a cui erano diretti, in traffici di natura locale - destinati al milieu urbano - o internazionale - rivolti a zone di guerra dove il commercio lecito era stato sospeso. L'autore mostra infine il caso di studio di Marcel Seytres, importante trafficante d'armi di Marsiglia, ricostruendone i traffici illeciti.

La tesi si propone di indagare la funzione della regola del prezzo più alto pagato nel contesto della disciplina dell’OPA obbligatoria e di individuare gli strumenti più adeguati per reagire alle ipotesi di deviazione. Muovendo dalla considerazione della complementarietà tra la prospettiva della protezione degli azionisti di minoranza e quella della tutela dell’efficienza del mercato del controllo societario, viene evidenziato il ruolo imprescindibile svolto dalla highest price paid rule nel disincentivare la realizzazione di operazioni che potrebbero incidere negativamente sul valore dei titoli della società bersaglio. Affrancando la nozione di “prezzo equo” ex art. 5, par. 4, direttiva OPA dal principio della parità di trattamento, si sottolinea l’attitudine di tale prezzo a stimare il valore di scambio dei titoli della target, non già “in astratto”, come avverrebbe utilizzando un criterio fondato sulle medie di mercato, bensì “in concreto”, a partire dall’effettivo incontro tra domanda e offerta in occasione del singolo acquisto rilevante. La validità della ricostruzione proposta viene poi verificata alla luce della previsione che attribuisce alla Consob, al ricorrere di particolari circostanze (tra cui, in particolare, la “collusione tra l’offerente e uno o più venditori”), il potere di modificare con provvedimento motivato il corrispettivo d’offerta, verso l’alto o verso il basso; dalle indicazioni provenienti dall’analisi delle singole fattispecie si desume che il meccanismo – nell’autorizzare, ovvero imporre, una deviazione formale dalla highest price paid rule – consente in realtà di ripristinare, sul piano sostanziale, il funzionamento della regola, nella prospettiva dell’efficienza del mercato del controllo societario. Sulla scorta di tali premesse, la trattazione procede a esaminare i caratteri del potere dell’autorità di vigilanza, evidenziandone la portata non sanzionatoria e la componente di discrezionalità non solo tecnica, ma anche amministrativa, che si esplica con riguardo alla rettifica in aumento. In relazione alle medesime fattispecie rilevanti per la rettifica in aumento, infine, vengono ricercati nel sistema rimedi ulteriori, per l’ipotesi in cui il correttivo non sia stato tempestivamente azionato. Una volta esclusa la possibilità di ricorrere alle sanzioni comminate per la violazione degli obblighi derivanti dalla disciplina delle offerte obbligatorie, si giunge ad affermare la risarcibilità del danno cagionato dalla condotta dell’offerente che abbia leso l’interesse degli azionisti di minoranza a ricevere un’OPA al prezzo “equo”, pur negando la possibilità di qualificare l’interesse in questione in termini di diritto soggettivo.
The dissertation aims at investigating the role of the highest price paid rule in the context of the EU takeover regime and at identifying the appropriate remedies in the event of a deviation. Taking the cue from the complementarity between the protection of minority shareholders and the efficiency of the market for corporate control, the author shows how the rule makes an essential contribution to preventing value-destroying control transfers. In this perspective, the “equitable price” is not regarded as an expression of the equal treatment principle, but as a proxy for estimating the exchange-value of the target shares on a more factual and specific basis than the average market price. In the present work, this view is confirmed by the provision that enables the supervisory authority to adjust the price of the mandatory bid when particular circumstances (such as collusive arrangements between the acquirer and a seller) alter how the highest price paid rule works in practice: in such cases, in fact, the mechanism allows to restore the function of the rule in substantive terms, despite authorising or imposing a formal deviation from it. In this respect, the adjustment of the offer price does not constitute a penalty, but rather a (discretionary) corrective tool, put in place to protect shareholders against potentially inefficient changes of corporate control. Lastly, the author takes into account the possibility that the authority fails to take any action or acts ineffectively; even though penalties for violation of the mandatory bid rule shall not apply in this scenario, the offeror can be held liable for the damage caused to the interest of minority shareholders in being offered an equitable price for their shares.

La tesi mette a confronto l'universo delle riorganizzazioni nel Chapter 11 con i nuovi modelli di ristrutturazione concessi dalla riforma del diritto fallimentare. In modo particolare la tesi si sofferma sul mercato del controllo nella crisi di impresa. Negli Stati Uniti c'e' da tempo un mercato dei crediti sofferenti, mentre in Italia scontiamo ancora i ritardi del sistema economico. Il primo capitolo racconta i temi collegati al mercato del controllo nel Chapter 11: gli acquisti dei crediti nelle diverse classi creditorie, la nuova finanza concessa al debtor in possession, il controllo da covenant, la remunerazione degli amministratori con il debito, i derivati sul credito e il voto connesso. Il secondo capitolo si sofferma sull'interpretazione degli artt. 124 e 127 della legge fallimentare letti nell'ottica di un potenziale mercato del controllo nella crisi di impresa come nel caso del concordato con assunzione e si interroga infine sull'esenzione o meno da opa obbligatoria di tali operazioni alla luce dell'art. 106 TUF.
The thesis compares the world of Chapter 11 reorganizations with the new types of reorganizations introduced in Italy by the recent reform of bankruptcy law. In particular the thesis deals with the market for corporate control in the insolvency arena in both countries. In the States bankruptcy claims are traded on a regular basis whereas Italy still hasn't fully experienced transfers of control within the frame of a corporate reorganization. The first chapter focuses on all issues connected to US M&A in bankruptcy: acquisition of claims in the different classes, control rights in covenants, debtor-in-possession financing, pay for performance in bankruptcy, credit default swaps and empty voting. The second chapter focuses on the interpretation of articles 124 and 127 of the new Italian bankruptcy law which may lead to the creation of a market for corporate control within the frame of a composition with a third party buyer and discusses the potential applicability of mandatory bids pursuant to art. 106 TUF to such deals.

La tesi mette a confronto l'universo delle riorganizzazioni nel Chapter 11 con i nuovi modelli di ristrutturazione concessi dalla riforma del diritto fallimentare. In modo particolare la tesi si sofferma sul mercato del controllo nella crisi di impresa. Negli Stati Uniti c'e' da tempo un mercato dei crediti sofferenti, mentre in Italia scontiamo ancora i ritardi del sistema economico. Il primo capitolo racconta i temi collegati al mercato del controllo nel Chapter 11: gli acquisti dei crediti nelle diverse classi creditorie, la nuova finanza concessa al debtor in possession, il controllo da covenant, la remunerazione degli amministratori con il debito, i derivati sul credito e il voto connesso. Il secondo capitolo si sofferma sull'interpretazione degli artt. 124 e 127 della legge fallimentare letti nell'ottica di un potenziale mercato del controllo nella crisi di impresa come nel caso del concordato con assunzione e si interroga infine sull'esenzione o meno da opa obbligatoria di tali operazioni alla luce dell'art. 106 TUF.
The thesis compares the world of Chapter 11 reorganizations with the new types of reorganizations introduced in Italy by the recent reform of bankruptcy law. In particular the thesis deals with the market for corporate control in the insolvency arena in both countries. In the States bankruptcy claims are traded on a regular basis whereas Italy still hasn't fully experienced transfers of control within the frame of a corporate reorganization. The first chapter focuses on all issues connected to US M&A in bankruptcy: acquisition of claims in the different classes, control rights in covenants, debtor-in-possession financing, pay for performance in bankruptcy, credit default swaps and empty voting. The second chapter focuses on the interpretation of articles 124 and 127 of the new Italian bankruptcy law which may lead to the creation of a market for corporate control within the frame of a composition with a third party buyer and discusses the potential applicability of mandatory bids pursuant to art. 106 TUF to such deals.

Il lavoro di ricerca che si presenta è suddiviso in tre capitoli nei quali, da altrettanti punti di osservazione, è analizzato il tema della instabilità del lavoro. Nel primo capitolo, il candidato evidenzia le cause che hanno determinato il vorticoso aumento di utilizzo dei contratti di lavoro flessibili e, a tal proposito, da un prospettiva extra-nazionale, analizza le direttive europee e, i principi comuni e le guidelines che, nel percorso di sviluppo della strategia europea per l’occupazione, hanno posto la flexicurity come modello di mercato europeo tipico; dalla medesima prospettiva, prendendo spunto dai cambiamenti del mercato globale, si pone attenzione all’analisi economica del diritto del lavoro e, in particolare, alle conseguenze che le trasformazioni economiche generano sulla capacità di questa materia di tenere elevato il grado di sicurezza occupazionale connesso alla stipula dei contratti di lavoro. Il secondo capitolo è dedicato al ruolo svolto in Italia dai sindacati sul tema della flessibilità. In tal senso, l’autore evidenzia come la funzione “istituzionale” cui sono chiamate anche le organizzazioni dei lavoratori abbia caratterizzato le scelte di politica sindacale in materia di lavori temporanei; è così preso in esame il concetto di flessibilità “contrattata”, come già emerso in dottrina, e si teorizza la differenza tra rinvii “aperti” e rinvii “chiusi”, quali differenti forme di delega di potere normativo alle parti sociali in materia di flessibilità. Nel terzo ed ultimo capitolo l’autore tenta di evidenziare i vantaggi e le funzioni che derivano dall’utilizzo del contratto a termine, quale principale forma di impiego flessibile del nostro mercato del lavoro. Premessi tali benefici viene formulato un giudizio critico rispetto al grado di liberalizzazione che, con le ultime riforme, è stato ammesso per questo istituto sempre più strumento di arbitrio del datore di lavoro nella scelta della durata e delle condizioni di svolgimento della prestazione di lavoro.
The research work that presents itself is divided into three chapters, in which it is examined the issue of job instability. In the first chapter, the candidate shows the causes that led to the dizzying increase in use of flexible contracts and, in this regard, analyzes the European directives, principles and guidelines that, in the path of development of the European strategy for employment, have placed the 'flexicurity' as a typical model of European labor market; from the same perspective, paying attention to the theme of social problems of the global markets, it analyzes to the economic investigation of labor law and, in particular, the consequences for job security related to the economic transformations. The second chapter is devoted to the role played by trade unions in Italy on the issue of flexibility. In this sense, the author shows how the "institutional" function which are also called to comply workers' organizations has also characterized the political choices of trade unions' in the field of temporary work; so are examined the concepts of flexibility "negotiated", as already shown in the literature, and are theorized the differences between mandate "open" and "closed", such as different forms of delegation of legislative power to the trade unions in the theme of flexibility. In the third and final chapter the author tries to highlight the benefits and features that relate to the use of fixed-term contracts, as the main form of flexible contract in use in our labor market. Introduced such benefits, he made a critical judgment about the degree of liberalization of this type of labor contract considered that in the last reforms is always more the arbitrariness in the choice of the employer of the duration and conditions of carrying out the work performance.

Il lavoro di ricerca che si presenta è suddiviso in tre capitoli nei quali, da altrettanti punti di osservazione, è analizzato il tema della instabilità del lavoro. Nel primo capitolo, il candidato evidenzia le cause che hanno determinato il vorticoso aumento di utilizzo dei contratti di lavoro flessibili e, a tal proposito, da un prospettiva extra-nazionale, analizza le direttive europee e, i principi comuni e le guidelines che, nel percorso di sviluppo della strategia europea per l’occupazione, hanno posto la flexicurity come modello di mercato europeo tipico; dalla medesima prospettiva, prendendo spunto dai cambiamenti del mercato globale, si pone attenzione all’analisi economica del diritto del lavoro e, in particolare, alle conseguenze che le trasformazioni economiche generano sulla capacità di questa materia di tenere elevato il grado di sicurezza occupazionale connesso alla stipula dei contratti di lavoro. Il secondo capitolo è dedicato al ruolo svolto in Italia dai sindacati sul tema della flessibilità. In tal senso, l’autore evidenzia come la funzione “istituzionale” cui sono chiamate anche le organizzazioni dei lavoratori abbia caratterizzato le scelte di politica sindacale in materia di lavori temporanei; è così preso in esame il concetto di flessibilità “contrattata”, come già emerso in dottrina, e si teorizza la differenza tra rinvii “aperti” e rinvii “chiusi”, quali differenti forme di delega di potere normativo alle parti sociali in materia di flessibilità. Nel terzo ed ultimo capitolo l’autore tenta di evidenziare i vantaggi e le funzioni che derivano dall’utilizzo del contratto a termine, quale principale forma di impiego flessibile del nostro mercato del lavoro. Premessi tali benefici viene formulato un giudizio critico rispetto al grado di liberalizzazione che, con le ultime riforme, è stato ammesso per questo istituto sempre più strumento di arbitrio del datore di lavoro nella scelta della durata e delle condizioni di svolgimento della prestazione di lavoro.
The research work that presents itself is divided into three chapters, in which it is examined the issue of job instability. In the first chapter, the candidate shows the causes that led to the dizzying increase in use of flexible contracts and, in this regard, analyzes the European directives, principles and guidelines that, in the path of development of the European strategy for employment, have placed the 'flexicurity' as a typical model of European labor market; from the same perspective, paying attention to the theme of social problems of the global markets, it analyzes to the economic investigation of labor law and, in particular, the consequences for job security related to the economic transformations. The second chapter is devoted to the role played by trade unions in Italy on the issue of flexibility. In this sense, the author shows how the "institutional" function which are also called to comply workers' organizations has also characterized the political choices of trade unions' in the field of temporary work; so are examined the concepts of flexibility "negotiated", as already shown in the literature, and are theorized the differences between mandate "open" and "closed", such as different forms of delegation of legislative power to the trade unions in the theme of flexibility. In the third and final chapter the author tries to highlight the benefits and features that relate to the use of fixed-term contracts, as the main form of flexible contract in use in our labor market. Introduced such benefits, he made a critical judgment about the degree of liberalization of this type of labor contract considered that in the last reforms is always more the arbitrariness in the choice of the employer of the duration and conditions of carrying out the work performance.

Dentro del proceso de toma de control de una sociedad anónima abierta cotizada, tal vez uno de los mecanismos, cuyo estudio despierta mayor interés, es el de la Oferta Pública de Adquisición (OPA). Esto se explica no sólo porque es un procedimiento de reciente data en nuestra legislación, sino porque en su aplicación subyacen principios de vital importancia no sólo del Derecho de Mercado de Valores, sino del Derecho Societario, en general. La presente investigación hace un estudio detenido de la regulación del tema de control societario, que aporta con proyectos de modificación legislativa a la Ley General de Sociedades peruana y Reglamentos afines. Asimismo, tiene como fin esbozar una tesis por la cual considera que la opción legislativa de hacer la OPA obligatoria en nuestra regulación, es la correcta, sostenida en el hecho de que este procedimiento tiene como fundamento el derecho de igualdad de los accionistas.

En el presente artículo, el autor analiza la decisión adoptada por nuestro legislador respecto de la regulación antes referida. De otro lado, también estudia las distintas modalidades de adquisiciones indirectas de control que se pueden presentar en el Mercado de Valores.

Scopo della presente ricerca è quello di esaminare la materia della revoca dell’amministratore di s.r.l., regolata, dopo la riforma societaria del 2003, dall’art. 2476 c.c. Tale norma è stata oggetto di numerose interpretazioni da parte di dottrina e di giurisprudenza, in quanto solleva una serie di problematiche, non ancora risolte. L’art. 2476 c.c., infatti, rappresenta uno dei punti più controversi del diritto societario italiano, ove il legislatore della riforma, a fronte dell’autonomia della s.r.l., ha voluto in una medesima norma concentrare più istituti giuridici, con l’intento di incrementare il rilievo attribuito alla persona del socio nell’ambito del contratto sociale, nonché all’organizzazione e alla gestione dell’impresa societaria. Facendo un parallelismo con la medesima disciplina dell’ordinamento tedesco, più dettagliata e più sistematica di quella italiana, si possono notare alcune differenze fondamentali e, così, trarre possibili spunti per eventuali riforme future. La tesi si compone di sei capitoli. Al primo capitolo (“Contesto storico e normativo”) è dedicata la parte introduttiva della nascita della s.r.l. e della GmbH. Dopo un breve excursus storico, vi è un confronto generale fra i due tipi societari dei diversi ordinamenti, con l’analisi dei caratteri salienti della riforma societaria italiana del 2003 e della riforma societaria tedesca, relativa alla GmbH, del 2008 (la c.d. legge MoMiG), fino ad arrivare al quadro normativo relativo alla responsabilità e alla revoca dell’amministratore in entrambi i sistemi giuridici di riferimento. Oggetto dell’indagine del secondo capitolo (“Doveri e responsabilità degli amministratori”) è il tema della responsabilità gestoria, che gioca un ruolo fondamentale nella governance delle società di capitali, sia italiane che ESTRATTO II tedesche, ed è prodromica alla rimozione dall’incarico dell’organo gestorio, che si sia macchiato di atti di mala gestio. Si passa in rassegna l’art. 2476, comma 1, c.c., per quanto riguarda la s.r.l., e il § 46 GmbHG per l’ordinamento tedesco, analizzando i doveri in capo agli amministratori, la diligenza nell’eseguirli e le conseguenze giuridiche della loro violazione. Il terzo capitolo (“Diritti di controllo del socio”) è dedicato ai diritti di informazione e di consultazione attribuiti ai soci di s.r.l. e di GmbH, rispettivamente dall’art. 2476, comma 2, c.c. e dal § 51a GmbHG. Emblematica per il diritto italiano è la collocazione della disposizione nel quadro normativo della disciplina concernente la responsabilità e la revoca degli amministratori. Per la s.r.l. una novità è rappresentata non solo dalla maggiore incisività di cui si compongono i prefati diritti di controllo, ma soprattutto dalla titolarità attribuita a ciascun socio, indipendentemente dalla quota di capitale posseduta. Si è affidato il nuovo assetto di controlli prevalentemente all’iniziativa individuale del socio, avvicinando la s.r.l. al modello delle società personali. Vengono qui analizzate le modalità di esercizio dei diritti di informazione e di consultazione sia del quotista di s.r.l. che di GmbH, anche tramite professionisti di fiducia. Si esamina, poi, la possibilità per gli amministratori di opporre un rifiuto al rilascio delle informazioni richieste, al fine di salvaguardare l’interesse sociale alla non divulgazione di dati societari ritenuti sensibili. Al quarto capitolo (“L’azione sociale di responsabilità e la revoca dell’amministratore di s.r.l.”) si analizza l’azione di responsabilità nei confronti dell’amministratore, colpevole di cattiva gestione, in rapporto all’azione cautelare di revoca, ai sensi dell’art. 2476, comma 3, c.c. In tale fattispecie il legislatore ha abolito il rinvio prima esistente alle s.p.a. ed ha introdotto “altresì” la possibilità di revocare il singolo amministratore in via cautelare. Ampio esame è dedicato al tema della diligenza dell’amministratore e all’esenzione di responsabilità, specialmente per quanto riguarda la manifestazione del dissenso. Nel medesimo capitolo si valuta la questione, non così pacifica, della sostituzione processuale, ovvero se il singolo socio di s.r.l., nell’esperire l’azione sociale, agisce in nome proprio per conto della società, che, così, diventa litisconsorte necessario nel giudizio di ESTRATTO III responsabilità. Vengono, poi, presi in esame ulteriori aspetti di natura processuale dell’azione di responsabilità, quali la possibilità per la società di rinunziare o transigere l’azione intrapresa, il rimborso delle spese di lite spettanti al singolo socio agente e la prescrizione. Con il quinto capitolo (“La revoca cautelare dell’amministratore di s.r.l.) si vagliano le numerose problematiche riguardanti lo strumento cautelare di revoca dell’amministratore di s.r.l., ex art. 2476, comma 3 c.c. La revoca del manager di s.r.l., in realtà, è stata concepita dalla riforma del 2003 solo per via cautelare, mentre il legislatore è silente sulla possibilità di revocare l’organo gestorio attraverso vie extragiudiziarie, che, comunque, vengono analizzate all’interno della ricerca. Durante la trattazione si nota come l’art. 2476, comma 3, c.c. sia una delle disposizioni più controverse, sulla quale si sono affannate dottrina e giurisprudenza, evidenziando i vuoti legislativi lasciati aperti dalla norma. Nel medesimo capitolo si passano in rassegna i presupposti del cautelare di revoca, ovvero del periculum in mora e del fumus boni iuris. Successivamente si analizza la possibile strumentalità tra il rimedio cautelare della rimozione dell’organo gestorio e l’azione sociale di responsabilità introdotta nel merito, questione che ha generato varie linee di pensiero, fra loro discordanti. Inoltre, si valuta la possibile introduzione del rimedio cautelare ante causam, prima che sia esperita l’azione sociale di responsabilità. Infine, si accenna alla ormai remota possibilità di revocare l’amministratore per via giudiziaria (ai sensi dell’art. 2409 c.c.), dopo la nota pronuncia della Corte Costituzionale n. 481/2005, che ha escluso categoricamente l’applicabilità di detta disposizione alle s.r.l., anche a quelle provviste di organi di controllo. L’ultimo capitolo, il sesto, (“La revoca degli amministratori di GmbH e riscontro con la disciplina italiana) ha ad oggetto la rimozione dell’organo gestorio nell’ordinamento tedesco, così come disciplinato dal § 38 GmbHG, raffrontandola con il diritto italiano. Il principio cardine del legislatore tedesco in tema di revoca è quello della libera revocabilità degli amministratori in via stragiudiziale, salvo restrizioni contenute nello statuto societario. Si analizzano i presupposti e le modalità del procedimento di revoca, ponendo l’accento sui casi pratici di possibile accadimento. Anche l’ordinamento ESTRATTO IV tedesco, come quello italiano, conosce la revoca cautelare, che è regolata dalle disposizioni generali della ZPO riguardanti i provvedimenti cautelari. Per quanto concerne l’arbitrato, si analizza la possibilità direttamente per gli arbitri di revocare per via cautelare l’organo gestorio. Infine, sempre sulla scorta dell’esperienza comparatistica, si evidenziano le lacune del diritto italiano sul tema della revoca dell’amministratore, mettendo in luce analogie e differenze con la corrispondente disciplina tedesca. In conclusione, si richiama l’attenzione, attraverso alcuni esempi, sulle possibili modifiche della legislazione italiana in tema di s.r.l. conformemente alla GmbHG, in modo da rendere effettiva la tutela del socio e dei creditori sociali, attrarre investitori e così evitare la temuta fuga generalizzata verso altri modelli societari, sia italiani che stranieri.
The purpose of this legal research is the examination of the discipline of the director’s revocation of Italian limited Company “s.r.l.”, regulated by art. 2476 Italian Civil Code, after the corporate reform of 2003. Such a matter has been subject of numerous interpretations by the Doctrine and Jurisprudence, as it raises many systematic problems not yet resolved. The Art. 2476 c.c. is one of the most controversial points of Italian corporate law; the legislator of the reform, in order to maintain the s.r.l. autonomy, has joined more legal institutions in the same article, with the intention of emphasizing the partner’s figure in the social contract, the organization and management of company. Making a parallel with the same German rules, more detailed and more systematic than the Italian ones, it is possible to notice some key differences and thus take any possible ideas for future reforms. The thesis consists of six chapters. The first chapter (“Historical and normative context”) is dedicated to the introduction of the birth of “s.r.l.” and the “GmbH”. After a brief history, there is a general comparison between the company types of two different systems, analyzing the salient features of both the company reforms: the Italian one, relative to s.r.l., in 2003; the German one, relative to the GmbH, in 2008 (the so-called Law MoMiG), with particular care of the responsibility in both the legal systems. The topic of the second chapter (“Directors’ duties and responsibilities”) is the issue of legal responsibility management activity, which plays a key role in the governance of Italian and German limited liability company and it is prodromal to remove the director from his office, if he’s soiled himself with acts of mismanagement. There is an overview of the ABSTRACT II Art. 2476, comma 1, c.c. with respect s.r.l. and § 46 GmbHG of the German system, analyzing the directors’ duties, diligence executable and the legal consequences of their violation. The third chapter (“Partner’s control rights”) is dedicated to information and consulting rights granted to the s.r.l. and GmbH partners, respectively by art. 2476, comma 2, c.c. and by § 51a GmbHG. Italian law sets the topic “Partner’s control right” in the rule with regard to the responsibility and to the removal of the director, who is guilty of acts of maladministration. For s.r.l. a novelty is represented not only by the more wideness of the aforesaid control rights, but above all by the title attributed to each member, regardless of the share capital owned. Therefore the new arrangement of controls predominantly is left to the partner’s individual initiative, approaching the s.r.l. to the model of the individual companies. Here the procedures are analyzed to the exercise of the right to information and consultation of both the partners, s.r.l. and GmbH, even by trusted professionals. The directors’ power, then, is examined to withhold the release of the requested informations, in order to protect the social interest from the disclosure of corporate data deemed private. In the fourth chapter (“The action of social responsibility and the removal of the s.r.l. director”) the liability action is analyzed towards the director, guilty of misconduct, in relation to precautionary action of removal, in conformity with the Art. 2476, comma 3, c.c. In this case the legislator has abolished the previous reference to the s.p.a. and he has introduced “also” the possibility to remove the individual director by a preliminary injunction. Extensive review is dedicated to the director’s diligence and to his exemption of liability, especially with regard to the manifestation of dissent. The same chapter examines the not so peaceful question of the procedural substitution, or if the individual s.r.l. partner acts in the proceedings in his own name, but for a right of the company, that becomes necessary joinder in the liability action. Then, other procedural aspects of the liability action are examined, such as the company possibility to disclaimer or to settle the action, the repayment of the costs of litigation due to the individual partner claimant and the limitation of actions. ABSTRACT III The fifth chapter (“The precautionary action of the s.r.l. director’s removal”) examines the many issues surrounding the precautionary action of the s.r.l. director’s removal, in conformity with the Art. 2476, comma 3, c.c. The s.r.l. director’s removal, in fact, has been inserted by the 2003 reform only as a precautionary measure. In fact, the legislator is silent about the possibility of the director’s removal through extra-judicial remedies, which, however, are analyzed in the search. During the essay one notes that the Art. 2476, comma 3, c.c. is a much debated issue by the doctrine and the jurisprudence, which have highlighted the gaps left open by the provision. In the same chapter there is the review of the conditions of the precautionary action of removal, that is periculum in mora and fumus boni iuris. Then one analyzes the possible relationship between the precautionary action of the s.r.l. director’s removal and the subsequent action for liability, an issue that has generated several lines of thought, conflicting with each other. In addition, there is the examination of the possible introduction of the precautionary measure ante causam, before introducing the action for liability. Finally, one mentions the remote possibility of the director’s removal through the Judge (in conformity with the Art. 2409 c.c.), disappeared after the famous judgment of the Constitutional Court n. 481/2005, which has categorically excluded the applicability of that provision to s.r.l., even to those ones supplied with board of auditors. The last chapter, the sixth (“The GmbH directors’ removal and feedback with the Italian legislation”), relates to the director’s removal in the German law, as regulated by § 38 GmbHG, comparing it with the Italian law. The cardinal principle of the German legislature in terms of the company director’s removal is the directors’ extra-judicial free revocability, with the exception of the restrictions contained in the articles of association. One analyzes the assumptions and mode of the removal procedure, with an emphasis on practical cases. Even the German legal system, like the Italian one, knows the precautionary action of the director’s removal, which is governed by the general provisions regarding the precautionary measures of the ZPO. With regard to arbitration, one analyzes the arbitrators’ power to removal the director with a precautionary measure. Finally, completing the ABSTRACT IV comparison with the German legal system, there are the gaps of the Italian law in terms of director’s removal, highlighting analogies and differences with the matching German rules. In conclusion, attention is drawn, through some examples, to possible changes in Italian legislation regarding s.r.l. according to the GmbH, in order to make effective the protection of partner and creditors of the company, to attract investors and to avoid the dreaded generalized drain to other company models, whether Italian ones or foreigner ones.

La tesi si propone di verificare l'inquadramento istituzionale della Consob nel progressivo mutamento del quadro comunitario di riferimento in vista di una proposta di riforma dell'assetto di regolazione del mercato finanziario e, in particolare, di quello mobiliare.

Scandali finanziari e crisi più e meno recenti pongono un fondamentale interrogativo: a che servono molteplici meccanismi di controllo innanzi ad un ineliminabile rischio di “abusi di mercato” e di frodi nei confronti dei risparmiatori? La risposta del legislatore è rappresentata da un consistente moto di riforme intese a conferire nuovi doveri, poteri e, soprattutto, credibilità ai controlli, interni ed esterni alle società, nonché all’autorità di vigilanza sul mercato. È dato supporre che una simile palingenesi della funzione di controllo non possa non incidere sulla responsabilità penale dei suoi titolari, in particolare, per l’omesso impedimento dei reati commessi dagli organi esecutivi di una società, in danno di un interesse collettivo di recente emersione: il “risparmio”. Questo volume ricostruisce tale problematica, rivisitando temi classici, quali il reato omissivo improprio e la compartecipazione omissiva, alla luce delle questioni sollevate dall’assurgere delle organizzazioni societarie ad apparati procedurali complessi, entro i quali lo schema gerarchico e i tradizionali equilibri di potere subiscono una significativa metamorfosi. L’indagine costituisce occasione di riflessione sul concetto di “posizione di garanzia” e sulle sue possibilità di impiego, a tutela dei risparmiatori, nello scenario organizzativo delineato dal diritto delle società azionarie e del mercato finanziario.

Uno studio sull’arbitrato nell’ordinamento europeo acquista il sapore di una sfida ma al contempo è un invito ad intensificare l’attenzione sull’uso della giustizia privata nello spazio dell’Unione europea, in particolare in quel contesto di globalizzazione dei mercati e del diritto con cui ogni giurista deve inevitabilmente confrontarsi. Il mercato globale ha portato, infatti, ad un ripensamento della dimensione spaziale degli ordinamenti e all’arretramento della sovranità degli Stati, allargando, anche a causa delle disfunzioni dell’organizzazione giudiziaria statale, il fenomeno della privatizzazione della giustizia: in un ordinamento aperto, senza confini, infatti, si indebolisce l’idea di una giustizia imposta dallo Stato, mentre si rafforzano le esigenze che spingono a lasciare spazio ai privati in generale e all’arbitrato in particolare. In questo volume ci si interroga a fondo, in modo organico, sul ruolo che la giustizia privata può svolgere nell’attuazione dell’ordinamento dell’Unione ponendo, al centro dell’analisi, la tutela del cittadino europeo avanti all’arbitro convenzionalmente istituito, sulla base della tesi, che verrà sottoposta a dimostrazione, che il cittadino (ma anche ogni individuo) può e deve trovare qui gli stessi standard di tutela che rinverrebbe avanti ad un giudice dello Stato. A tale scopo l’autore, esaminando il tema del rinvio pregiudiziale in arbitrato, le modalità di applicazione delle normativa europea sia davanti agli arbitri che in sede di controllo del lodo nonché il ruolo ricoperto dal giudice privato nei regolamenti processuali europei, propone una lettura dell’arbitrato, non come corpo estraneo, ma come momento rilevante nell’attuazione del diritto europeo, in armonia con l’art. 81 del tr. Fue, introdotto dal trattato di Lisbona del 2009, che promuove come obiettivi dell’Unione, fra gli altri, l’accesso alla giustizia e i mezzi alternativi di risoluzione delle controversie.