Dissertationen zum Thema „Gruppi di società“

The thesis analyses juridical relations amongst the parties of a group of companies and the role of contract in the formation and regulation of groups of companies. More specifically, the study analyses the so-called “Beherrschungsvertrag” and its eligibility in the Italian legal system, as well as the limits to contracts governing groups of companies under mandatory Italian Corporation laws. The final part contains an in-depth analysis of the practical problems that often arise in relation to intra-group service contracts and offers possible juridical solutions in alternative to the liability action under art. 2497 of the Italian Civil Code.

Muovendo dalla complessità e diversificazione del reale, il lavoro si confronta con il fenomeno del «cash pooling» nei gruppi societari, privilegiando un approccio di tipo contrattuale. In questa prospettiva, che muove dalle implicazioni conseguenti all'utilizzo dello strumento contrattuale da parte dell'impresa di gruppo, l'analisi dei profili strutturali dei modelli che compongono l'operatività suggerisce di abbandonare soluzioni di respiro unificante o generale, per riconoscere la pluralità e la variabilità di funzioni che possono contraddistinguere queste operazioni. Sulla base di tale conclusione il lavoro si concentra altresì su alcuni dei più importanti profili disciplinari di un singolo, e diffuso, modello di cash pooling, caratterizzato da un'apertura di credito esclusiva nei confronti della società pooler.
The thesis analyzes cash pooling in company groups. Following an investigation of the current state of the practice through the assessment of various contractual models, the thesis argues against the adoption of a unifying or general model, which would not allow for the recognition of the various functions and goals which can be achieved through cash pooling. Based on the foregoing, the thesis also focuses on some of the most important disciplinary profiles concerning a single, widely-adopted, cash pooling model, characterized by an exclusive line of credit to the pooler.

By inserting, in the case of infidelity sheet, the legislative provision of compensatory benefits to the thematic groups of companies has received a dignity expressed also in the field of economic criminal law. The legislative policy choice, which is part of more general political objective of the criminal reform legislature to build a corporate criminal law at least, permeated by the need to respect the canons of concrete offensiveness, was welcomed by the criminal law literature which, at day after the news, has renewed interest in the topic. The discipline of the groups, in addition to covering the primary interest for its remarkable application, is also an important test to verify the consistency of legislative solutions to the plane having to be the criminal law, to verify, in an optical teleological mold, compliance with the legislation, and compared to a value-free system oriented. In this respect, the relationship between the discipline of civil groups and the penal, it highlights how the criminal law is actually conforms to the face of a criminal justice system-oriented values of proportionality and last resort, because the scope of the empirical case is criminal back with respect to a compensation order statutory safeguards: the importance attributed to the benefits legitimately expected, for the purposes of exemption from criminal liability, and their irrelevance, conversely, for the purposes of the exclusion of liability, means that the protection of the assets case of corporate criminal law occupy a space only residual. If these profiles are the valuable discipline of criminal groups of companies, many are, however, the critical insights that leaves open the interpreter. In terms of the goodness of legislative choices, remaining margin of doubt regarding the appropriateness of the choice of a sectoral nature, which poses the risk of limiting the scope of application to the single case of infidelity sheet, only one for which is expressly provided, creating, thus, not a few dystonias application within the same sub-sector of economic criminal law. Of no little importance appear, then, the complaints to be moved to the 'rules of criminal groups' in terms of determination of the criminal case due to lack of coordination of the reform of corporate crimes with that of corporate law. While the legislature company was able to create a harmonious and appropriate discipline to pursue the objectives of protection, taking care of both groups in pathology, as in physiology, the approach of the criminal legislature was much more rough and minimalist: on the side of corporate criminal, in fact, the abuse of centralized management is not connected to a theory of liability or administrative bodies of the holding company or parent of the Leg. 231/2001. Hence the need to try to retrieve the criminal liability of the real center of decision (the organs of the holding company), through the application of the general conditions of the typicality of the extension of articles 110 and 113 c.p., the responsibility for the insolvency of individuals, and for the administrative offenses by legal persons.
Mediante l’inserimento, all’interno della fattispecie di infedeltà patrimoniale, della previsione normativa dei vantaggi compensativi la tematica dei gruppi di società ha ricevuto una dignità espressa anche nel settore del diritto penale dell’economia. La scelta di politica legislativa, che si inserisce più genericamente nell’obiettivo politico criminale del legislatore novellante di costruire un diritto penale societario minimo, permeato dal necessario rispetto dei canoni di concreta offensività, è stata salutata con favore dalla letteratura penalistica la quale, all’indomani della novella, ha rinnovato l’interesse per il tema. La disciplina dei gruppi, infatti, oltre a rivestire primario interesse per la sua notevole applicazione, costituisce anche un importante banco di prova per verificare la coerenza delle soluzioni legislative rispetto al piano del dover essere della legislazione penale; per verificare, cioè, in un ottica di stampo teleologico, la conformità della disciplina settoriale, rispetto ad un sistema assiologicamente orientato. Sotto tale profilo, il rapporto tra la disciplina civile dei gruppi e quella penale, consente di evidenziare come la normativa penale sia effettivamente conforme al volto di un sistema penale orientato dai valori di sussidiarietà ed extrema ratio, in quanto la portata empirica della fattispecie penale risulta arretrata rispetto ai presidi risarcitori di ordine civilistico: la attribuita rilevanza ai vantaggi fondatamente prevedibili, ai fini della esclusione della responsabilità penale, e la loro irrilevanza, per converso, ai fini della esclusione della responsabilità civile, fa sì che nella tutela del patrimonio sociale la fattispecie di diritto penale societario occupi uno spazio solamente residuale. Se tali sono i profili di pregio della disciplina penale dei gruppi di società, non pochi sono, tuttavia, gli spunti critici che lascia aperti all’interprete. Sul piano della bontà delle scelte legislative, residuano margini di dubbio sull’opportunità di una scelta di carattere settoriale, che pone il rischio di limitarne la portata applicativa alla sola fattispecie di infedeltà patrimoniale, unica per la quale risulta espressamente prevista; creando, così, non poche distonie applicative nell’ambito dello stesso sottosettore del diritto penale dell’economia. Di non poco rilievo appaiono, poi, le censure da muovere alla ‘disciplina penale dei gruppi’ sul piano della determinatezza della fattispecie penale dovute al mancato coordinamento della riforma dei reati societari con quella del diritto societario. Mentre il legislatore societario è stato capace di creare una disciplina armonica e idonea a perseguire gli obiettivi di tutela, occupandosi dei gruppi tanto nella patologia, quanto nella fisiologia, l’approccio del legislatore penale è stato ben più approssimativo e minimalista: sul versante penale societario, infatti, all’abuso di direzione unitaria non si è collegata una ipotesi di responsabilità né degli organi amministrativi della holding, né della controllante con il d.lgs. 231/2001. Di qui la necessità di provare a recuperare la responsabilità penale del vero centro decisionale (gli organi della holding), attraverso l’applicazione delle clausole generali di estensione della tipicità di cui agli artt. 110 e 113 c.p., tanto per la responsabilità concorsuale delle persone fisiche, quanto per quella amministrativa da reato delle persone giuridiche.

Il lavoro è incentrato sull’analisi del reato di bancarotta fraudolenta per distrazione nei gruppi di società, attraverso l’analisi critica della rilevanza e degli effetti della dichiarazione di fallimento, che rappresenta il perno su cui ruotano le fattispecie di bancarotta. Si percorrerà l’intero percorso giurisprudenziale e dottrinale circa la possibilità di escludere la configurabilità del reato di bancarotta fraudolenta patrimoniale per distrazione in favore di altra società del medesimo gruppo in caso di conseguimento di vantaggio compensativo. L’obiettivo della ricerca sarà quello di dare una risposta all’incerta natura del vantaggio compensativo che può escludere la configurabilità del reato. Il punto di partenza del detto lavoro è dato dall’analisi del fenomeno dei gruppi di società, che si è sviluppato in maniera costante nella realtà fattuale in un contesto caratterizzato dalla perdurante assenza di normative specifiche che ne regolassero i caratteri propri, necessari per consentirne l'individuazione, nonché il funzionamento, l'attività, e i rapporti con i terzi. La riconoscibilità del gruppo ha consentito di vagliare l'utilità delle operazioni compiute dalle singole società che ne fanno parte nel più ampio contesto caratterizzato dall'esistenza di legami tra le stesse e quindi, in un'analisi a largo raggio, ha consentito di individuare per una società un vantaggio nascente da una operazione diversa da quella da lei posta in essere. Di conseguenza detta evoluzione ha condotto ad esaminare la teoria dei vantaggi compensativi, la quale, come si vedrà, rappresenta un altro tema di forte dibattito e contrasto tanto dottrinale quanto giurisprudenziale. Infatti si cercherà di valutare la sussistenza di eventuali responsabilità penali a carico di chi, a capo del gruppo societario, sacrifica gli interessi delle altre imprese per l'ottenimento di un interesse di gruppo. Quindi si affronterà il problema di determinare se in presenza di interesse di una società controllata sacrificato in nome dell'interesse di gruppo possa configurarsi il delitto di bancarotta fraudolenta per distrazione. Il lavoro mira, quindi, a stabilire i confini e i limiti dell’applicabilità in campo penale societario della teoria dei vantaggi compensativi nell’ambito di operazioni poste in essere nell’ambito di un gruppo di società. Lo sforzo della scrivente è stato quello di valutare l’eventuale non punibilità delle condotte di operazioni infragruppo che abbiano arrecato dei vantaggi indiretti in favore di una società fallita tali da neutralizzare gli effetti negativi dell’operazione contestata, nonché di capire se l’appartenenza al “gruppo” sia suscettibile di incidere sulla valutazione relativa alla natura distrattiva delle dette operazioni. Senza contropartita, effettiva o potenziale, non è consentito indebolire la società destinata al fallimento a favore di altra, sia pure all’interno del medesimo gruppo. A maggior ragione, non può esser consentita la distrazione di attività tra due società del medesimo gruppo, entrambe in difficoltà economiche e questo perché in tal caso nessuna prognosi positiva è evidentemente possibile. Pertanto la presenza di un gruppo societario non legittima, per ciò solo, qualsivoglia condotta di asservimento di una società all'interesse delle altre società del gruppo, dovendosi, per contro, ritenere che l'autonomia soggettiva e patrimoniale che contraddistingue ogni singola società imponga all'amministratore di perseguire prioritariamente l'interesse della specifica società cui sia preposto e, pertanto, di non sacrificarne l'interesse in nome di un diverso interesse, ancorché riconducibile a quello di chi sia collocato al vertice del gruppo, che non procurerebbe alcun effetto a favore dei terzi creditori dell'organismo impoverito. Il reato di bancarotta fraudolenta per distrazione (effettuata a favore di società del medesimo gruppo), conseguente alla operazione di diminuzione patrimoniale senza apparente corrispettivo, sussiste solo a condizione che gli ipotizzati benefici indiretti della fallita non risultino effettivamente connessi ad un vantaggio complessivo del gruppo e non siano idonei a compensare efficacemente gli effetti immediatamente negativi dell'operazione compiuta. Dunque, mentre parte della dottrina addirittura configura il c.d. vantaggio compensativo come una vera e propria scriminante, la giurisprudenza, anche quella più “aperturista”, sembra molto più cauta, pretendendo che comunque il depauperamento abbia trovato bilanciamento in una qualche corrispettiva utilità per la società impoverita e quindi fallita. Si ritiene, pertanto, che in tema di bancarotta distrattiva ciò che rileva è solo il vantaggio compensativo effettivamente ottenuto, non quello meramente prevedibile. Conclusivamente però non posso esimermi da una notazione: il conflitto di interessi di cui all’art 2634 cc è quello tra gli amministratori e i soci o, se si vuole, quello tra i soci controllanti (che hanno interesse cioè anche nella società controllante) e gli altri soci. Nei loro confronti potrà valere il c.d. vantaggio compensativo. Ma nei confronti dei “puri” creditori della società depauperata, come potrebbe rilevare tale vantaggio? Se dell’operazione si è avvantaggiato il gruppo (e quindi la società leader che, in ipotesi, non è quella di cui i soggetti in questione sono creditori), quale compensazione ne deriverà per questi ultimi? Solo una effettiva mancanza di danno (e non certo la recuperabilità ex post) potrebbe rendere irrilevante l’atto dispositivo.
The work focuses on the analysis of the crime of fraudulent bankruptcy distraction in groups of companies through the critical analysis of the relevance and the effects of the declaration of bankruptcy, which is the pivot around which revolve the bankruptcy case. It will cover the entire route and jurisprudential doctrine of the possibility of excluding the configurability of the capital fraudulent bankruptcy offense for distraction in favor of another company in the same group in the event of attainment of compensatory advantage. The objective of the research will be to give a response to the uncertain nature of the countervailing advantage which may exclude the configurability of the crime. The point of departure of the said work is given the analysis of the phenomenon of groups of companies, which has steadily developed into factual reality in a context of continued absence of specific regulations that would regulate their characters, necessary to allow the 'identification, as well as the operation, activities, and relationships with third parties. The recognition of the group made it possible to explore the usefulness of operations undertaken by the individual companies that are part of the wider context characterized by the existence of ties between them and then, in a wide-ranging analysis, helped to identify for a company a rising edge from a different operation from the one she put in place. As a result of this evolution it has involved examining the theory of compensatory benefits, which, as we shall see, is another topic of great debate and contrast so much doctrinal as jurisprudential. In fact it will seek to assess the existence of any criminal responsibility borne by those who, at the head of the corporate group, sacrifice the interests of other companies in order to obtain a group interest. Then you will face the problem of determining if there's interest in a subsidiary sacrificed in the interest of the group name may constitute the crime of fraudulent bankruptcy distraction. he work is aimed, therefore, to establish the boundaries and the limits of the applicability in the field of corporate criminal theory of compensatory benefits in operations carried out within a group of companies. The writer of the effort was to evaluate the possible non-punishment of the conduct of inter-company transactions that have caused indirect advantages in favor of a bankrupt company such as to counteract the negative effects of the transaction at issue, as well as to figure out if the membership of the "group" is likely to affect the assessment of the distractive nature of these transactions. Without counterpart, actual or potential, it is not allowed to weaken the company doomed to failure in favor of the other, even within the same group. A fortiori, it can not be allowed the distraction of activities between two of the same group, both in economic difficulties, and this is because in that case no positive prognosis is obviously possible. Therefore the presence of a corporate group not legitimate for that reason alone, any conduct of enslavement of a company to the interest of other group companies, having, by contrast, believe that the subjective and patrimonial autonomy that distinguishes each company requires all 'director of primarily pursue the interest of specific companies which is in charge and, therefore, not sacrificing the interest in the name of a different interest, although traceable to that of someone who is placed at the top of the group, which does not confer any effect favor of depleted body third party creditors. The crime of fraudulent bankruptcy distraction (made in favor of the same group), resulting from the operation of financial loss for no apparent consideration, there is only provided the hypothesized indirect benefits of the bankrupt found not effectively connected to a total benefit of the group and they are not fit to effectively compensate for the negative effects of the operation done immediately. So, while some commentators even configures the compensatory benefit as a real exonerating, case law looks much more cautious, however, demanding that the impoverishment has found balance in any corresponding benefit to the society impoverished and therefore failed. It is believed, therefore, that the subject of bankruptcy distractive what is important is only the compensatory benefits actually received, not merely to be expected. But I must conclusively by a note: the conflict of interests referred to in article 2634 c.c. is between the directors and the shareholders or, if you will, the one between the controlling shareholders (who have an interest that is also in the parent company) and other shareholders. Against them will be worth the compensatory advantage. But against "pure" creditors of impoverished society, how it could detect such an advantage? If the operation has benefited the group (and therefore the leading companies which, in theory, is not that in which the persons in question are credit), which shall result in compensation for the latter? Only an actual lack of damage (and certainly not the ex post recovery) could make irrelevant the act device.

Il presente lavoro si propone di approfondire il tema della “responsabilità nel gruppo” , così come disciplinata dalla riforma del diritto societario. In particolare la riflessione si concentrerà sulle due diverse fattispecie di responsabilità disciplinate al II co., dell’art. 2497 c.c., al fine di -ricostruirne gli elementi costitutivi e i connotati; -proporne un inquadramento sistematico nel contesto del microsistema normativo della responsabilità speciale nel gruppo e, più ampiamente, delle categorie generali del dritto civile. A tal fine si è ritenuto indispensabile procedere preliminarmente a ricostruire la natura della responsabilità di cui al I co. dell’art. 2497 c.c. (cap. I), posto che il II comma, prima parte, di tale disposizione prevede l’imputazione di un’obbligazione risarcitoria solidale a “chiunque abbia preso parte al fatto lesivo”. Poiché con questa espressione si introduce, inequivocabilmente, una responsabilità da concorso, occorre stabilire quale sia il fatto al quale si prende parte. D’altronde l’intesse a definire la responsabilità per abuso di eterodirezione deriva dal fatto che, come si cercherà di dimostrare compiutamente, la responsabilità sia di “chi abbia preso comunque parte al fatto lesivo”, sia di “chi ne abbia tratto consapevolmente beneficio” risulta essere, già in base all’inequivoco tenore letterale della norma, accessoria e dipendente dalla prima. La riflessione relativa alla responsabilità principale da direzione e coordinamento contra legem è stata condotta alla luce delle diverse teorie proposte dalla dottrina civilistica per di distinguere l’ambito della responsabilità extracontrattuale da quella da inadempimento. La medesima indagine ha cercato di individuare anche l’oggetto e la fonte dell’obbligo di esercitare l’eterodirezione in conformità ai principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale. La ricostruzione della responsabilità prevista al I comma dell’art. 2497 c.c. ha costituito, inoltre, un riferimento indispensabile per definire la fattispecie relativa a “chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo”. Si è proposto, infatti, un raffronto fra la disciplina di cui al I e al II comma della disposizione in esame, al fine di determinare l’ambito di applicazione della responsabilità dei concorrenti all’abuso di eterodirezione (cap. II). Tale metodo conduce ad attribuire alla fattispecie di cui al II co., prima parte, dell’art. 2497 una funzione sistematica residuale rispetto alle diverse condotte con-cause dell’evento lesivo. La disposizione risulta, cioè, capace di fondare la responsabilità solidale di qualunque soggetto abbia fornito un contributo causalmente efficiente al verificarsi del fatto lesivo, non suscettibile di integrare gli estremi dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, entro cui il I co. della disposizione di apertura del Capo IX –tramite l’utilizzo dell’espressione “esercitando attività di direzione e coordinamento di società”- inquadra l’agire nell’interesse imprenditoriale proprio o altrui, in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale. Funzione residuale, anzi di chiusura, del microsistema della responsabilità nel gruppo viene anche attribuita alla fattispecie di cui all’ultima parte, del II co. dell’art. 2497 c.c. (cap III). Per ricostruire tale fattispecie, essa è stata esaminata in parallelo con l’azione generale di arricchimento, come suggerito dalla limitazione al “vantaggio conseguito” posta all’obbligo del beneficiario consapevole. Il riferimento all’azione generale di arricchimento risulta utile per cogliere differenze e affinità con il rimedio in esame; e per ricostruire i profili indeterminati e la collocazione sistematica di una disposizione appena tratteggiata dal legislatore. Terminata la ricostruzione dei profili generali della responsabilità dei concorrenti e dei beneficiari consapevoli, si è proceduto ad utilizzarne gli esiti per affrontare due ipotesi paradigmatiche di responsabilità: -quella della persona fisica holding, dato che l’opinione dottrinaria prevalente ricorre proprio al II comma dell’art. 2497 c.c. per sanzionare tale soggetto, escluso dai legittimati passivi all’azione per abuso di eterodirezione dalla restrittiva formula letterale utilizzata al I comma (cap. IV). Si è cercato, in particolare, di dimostrare l’inadeguatezza di tale tesi, oltre che del ricorso al diritto comune della responsabilità civile a disciplinare il caso omesso della capogruppo individuale. Si è proposta, inoltre, una soluzione alternativa della questione, fondata sull’estensione analogica del I comma, cui si dovrebbe pervenire grazie all’intervento della Corte costituzionale. -quella della banca, in modo da verificare -avvalendosi anche delle esperienze maturate in altri ordinamenti- se possono configurarsi condotte della stessa suscettibili di acquisire rilievo per l’applicazione della nuova disciplina della responsabilità nel gruppo.
This work deals with the new italian law of the liability in the groups of companies (art. 2497 c.c., which took effect with the reform of corporate law. In the first chapter we try to establish if the first paragraph of the art. 2497 c.c.provide for a contractual liability, due to a breach of a pre-existent obligation; or a tort liability, due to the commission of a tort. The second chapter analises the first part of the second paragraph of art. 2497 c.c. to establish the nature and the systematic function of the liability of who take part in the abuse of the holding company. The third chapter talks about the liability of the aware beneficiary (second part of the second paragraph of art. 2497 c.c.): in this work we try to establish the nature of the liability , considered as a case of unjustified enrichment (art. 2041 c.c.). In the last two chapter we apply the results of the previous reflection to: the case of the holding-individual person, to establish which discipline we must apply to it, which the first paragraph of the art. 2497 c.c.doesn't provide for; establish if the liability in the group can be applied to the bank, when it is holding, concurrent in its tort or aware beneficiary.

Il presente lavoro si propone di approfondire il tema della “responsabilità nel gruppo” , così come disciplinata dalla riforma del diritto societario. In particolare la riflessione si concentrerà sulle due diverse fattispecie di responsabilità disciplinate al II co., dell’art. 2497 c.c., al fine di -ricostruirne gli elementi costitutivi e i connotati; -proporne un inquadramento sistematico nel contesto del microsistema normativo della responsabilità speciale nel gruppo e, più ampiamente, delle categorie generali del dritto civile. A tal fine si è ritenuto indispensabile procedere preliminarmente a ricostruire la natura della responsabilità di cui al I co. dell’art. 2497 c.c. (cap. I), posto che il II comma, prima parte, di tale disposizione prevede l’imputazione di un’obbligazione risarcitoria solidale a “chiunque abbia preso parte al fatto lesivo”. Poiché con questa espressione si introduce, inequivocabilmente, una responsabilità da concorso, occorre stabilire quale sia il fatto al quale si prende parte. D’altronde l’intesse a definire la responsabilità per abuso di eterodirezione deriva dal fatto che, come si cercherà di dimostrare compiutamente, la responsabilità sia di “chi abbia preso comunque parte al fatto lesivo”, sia di “chi ne abbia tratto consapevolmente beneficio” risulta essere, già in base all’inequivoco tenore letterale della norma, accessoria e dipendente dalla prima. La riflessione relativa alla responsabilità principale da direzione e coordinamento contra legem è stata condotta alla luce delle diverse teorie proposte dalla dottrina civilistica per di distinguere l’ambito della responsabilità extracontrattuale da quella da inadempimento. La medesima indagine ha cercato di individuare anche l’oggetto e la fonte dell’obbligo di esercitare l’eterodirezione in conformità ai principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale. La ricostruzione della responsabilità prevista al I comma dell’art. 2497 c.c. ha costituito, inoltre, un riferimento indispensabile per definire la fattispecie relativa a “chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo”. Si è proposto, infatti, un raffronto fra la disciplina di cui al I e al II comma della disposizione in esame, al fine di determinare l’ambito di applicazione della responsabilità dei concorrenti all’abuso di eterodirezione (cap. II). Tale metodo conduce ad attribuire alla fattispecie di cui al II co., prima parte, dell’art. 2497 una funzione sistematica residuale rispetto alle diverse condotte con-cause dell’evento lesivo. La disposizione risulta, cioè, capace di fondare la responsabilità solidale di qualunque soggetto abbia fornito un contributo causalmente efficiente al verificarsi del fatto lesivo, non suscettibile di integrare gli estremi dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, entro cui il I co. della disposizione di apertura del Capo IX –tramite l’utilizzo dell’espressione “esercitando attività di direzione e coordinamento di società”- inquadra l’agire nell’interesse imprenditoriale proprio o altrui, in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale. Funzione residuale, anzi di chiusura, del microsistema della responsabilità nel gruppo viene anche attribuita alla fattispecie di cui all’ultima parte, del II co. dell’art. 2497 c.c. (cap III). Per ricostruire tale fattispecie, essa è stata esaminata in parallelo con l’azione generale di arricchimento, come suggerito dalla limitazione al “vantaggio conseguito” posta all’obbligo del beneficiario consapevole. Il riferimento all’azione generale di arricchimento risulta utile per cogliere differenze e affinità con il rimedio in esame; e per ricostruire i profili indeterminati e la collocazione sistematica di una disposizione appena tratteggiata dal legislatore. Terminata la ricostruzione dei profili generali della responsabilità dei concorrenti e dei beneficiari consapevoli, si è proceduto ad utilizzarne gli esiti per affrontare due ipotesi paradigmatiche di responsabilità: -quella della persona fisica holding, dato che l’opinione dottrinaria prevalente ricorre proprio al II comma dell’art. 2497 c.c. per sanzionare tale soggetto, escluso dai legittimati passivi all’azione per abuso di eterodirezione dalla restrittiva formula letterale utilizzata al I comma (cap. IV). Si è cercato, in particolare, di dimostrare l’inadeguatezza di tale tesi, oltre che del ricorso al diritto comune della responsabilità civile a disciplinare il caso omesso della capogruppo individuale. Si è proposta, inoltre, una soluzione alternativa della questione, fondata sull’estensione analogica del I comma, cui si dovrebbe pervenire grazie all’intervento della Corte costituzionale. -quella della banca, in modo da verificare -avvalendosi anche delle esperienze maturate in altri ordinamenti- se possono configurarsi condotte della stessa suscettibili di acquisire rilievo per l’applicazione della nuova disciplina della responsabilità nel gruppo.
This work deals with the new italian law of the liability in the groups of companies (art. 2497 c.c., which took effect with the reform of corporate law. In the first chapter we try to establish if the first paragraph of the art. 2497 c.c.provide for a contractual liability, due to a breach of a pre-existent obligation; or a tort liability, due to the commission of a tort. The second chapter analises the first part of the second paragraph of art. 2497 c.c. to establish the nature and the systematic function of the liability of who take part in the abuse of the holding company. The third chapter talks about the liability of the aware beneficiary (second part of the second paragraph of art. 2497 c.c.): in this work we try to establish the nature of the liability , considered as a case of unjustified enrichment (art. 2041 c.c.). In the last two chapter we apply the results of the previous reflection to: the case of the holding-individual person, to establish which discipline we must apply to it, which the first paragraph of the art. 2497 c.c.doesn't provide for; establish if the liability in the group can be applied to the bank, when it is holding, concurrent in its tort or aware beneficiary.

La tesi si propone l’obbiettivo di analizzare la disciplina degli accordi di ristrutturazione dei debiti dell’impresa articolata in un gruppo, come prevista nel nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Il lavoro è strutturato in quattro capitoli, il primo dei quali ha la funzione di breve introduzione all’argomento. Più precisamente, nell’ambito del primo capitolo si è voluto dare conto dello stato dell’arte nel contesto ante riforma e dei principi che hanno ispirato la riforma. Esaurita la parte introduttiva, il secondo capitolo è stato dedicato, invece, ad esporre i rilievi preliminari sui termini del problema, anche al fine di individuare le modalità interpretative per una ricostruzione dottrinale della disciplina, la quale appare, prima facie, piuttosto lacunosa. La seconda parte del capitolo è stata dedicata, invece, ad esaminare la nozione di gruppo, al fine di definire l’ambito applicativo della nuova disciplina. Nell’ambito del terzo capitolo si è proceduto, invece, a dare conto del ruolo riferibile alla holding nella gestione della crisi di gruppo. Si è, poi, dato luogo all’analisi della fattispecie normativa degli accordi di ristrutturazione dell’impresa articolata in un gruppo, trattando in modo più approfondito dei problemi applicativi che l’istituto pone. Il quarto capitolo, infine, è stato dedicato ad una disamina dei profili procedimentali, ovvero delle problematiche che vengono in considerazione nella fase processuale cui gli accordi di ristrutturazione sono soggetti al fine della loro omologazione.
The thesis aims to analyze the discipline of debt restructuring agreements of the corporate group enterprise, as provided for in the new code of business crisis and insolvency. The work is structured into four chapters, the first of which serves as a brief introduction to the topic. More precisely, in the context of the first chapter it is showed the state of the art in the pre-reform context and of the principles that inspired the reform. The second chapter is dedicated, instead, to exposing the preliminary remarks on the terms of the problem, also in order to identify the interpretative methods for a doctrinal reconstruction of the discipline which appears, prima facie, rather incomplete. The second part of the chapter is dedicated to examining the notion of group, in order to define the application scope of the new discipline. In the context of the third chapter, instead, it was considered the role attributable to the holding in managing the group crisis. Then there were analyzed the application problems of the discipline debt restructuring agreements of the group enterprise. The fourth chapter is dedicated to an examination of the procedural profiles, i.e. the problems that are taken into consideration with regard to the procedural phase to which the restructuring agreements are subject in order to be approved.

La tesi si propone l’obbiettivo di analizzare la disciplina degli accordi di ristrutturazione dei debiti dell’impresa articolata in un gruppo, come prevista nel nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Il lavoro è strutturato in quattro capitoli, il primo dei quali ha la funzione di breve introduzione all’argomento. Più precisamente, nell’ambito del primo capitolo si è voluto dare conto dello stato dell’arte nel contesto ante riforma e dei principi che hanno ispirato la riforma. Esaurita la parte introduttiva, il secondo capitolo è stato dedicato, invece, ad esporre i rilievi preliminari sui termini del problema, anche al fine di individuare le modalità interpretative per una ricostruzione dottrinale della disciplina, la quale appare, prima facie, piuttosto lacunosa. La seconda parte del capitolo è stata dedicata, invece, ad esaminare la nozione di gruppo, al fine di definire l’ambito applicativo della nuova disciplina. Nell’ambito del terzo capitolo si è proceduto, invece, a dare conto del ruolo riferibile alla holding nella gestione della crisi di gruppo. Si è, poi, dato luogo all’analisi della fattispecie normativa degli accordi di ristrutturazione dell’impresa articolata in un gruppo, trattando in modo più approfondito dei problemi applicativi che l’istituto pone. Il quarto capitolo, infine, è stato dedicato ad una disamina dei profili procedimentali, ovvero delle problematiche che vengono in considerazione nella fase processuale cui gli accordi di ristrutturazione sono soggetti al fine della loro omologazione.
The thesis aims to analyze the discipline of debt restructuring agreements of the corporate group enterprise, as provided for in the new code of business crisis and insolvency. The work is structured into four chapters, the first of which serves as a brief introduction to the topic. More precisely, in the context of the first chapter it is showed the state of the art in the pre-reform context and of the principles that inspired the reform. The second chapter is dedicated, instead, to exposing the preliminary remarks on the terms of the problem, also in order to identify the interpretative methods for a doctrinal reconstruction of the discipline which appears, prima facie, rather incomplete. The second part of the chapter is dedicated to examining the notion of group, in order to define the application scope of the new discipline. In the context of the third chapter, instead, it was considered the role attributable to the holding in managing the group crisis. Then there were analyzed the application problems of the discipline debt restructuring agreements of the group enterprise. The fourth chapter is dedicated to an examination of the procedural profiles, i.e. the problems that are taken into consideration with regard to the procedural phase to which the restructuring agreements are subject in order to be approved.

L’obiettivo della ricerca è dimostrare che il concetto di oggetto sociale sia stato svuotato di significato alla luce del contesto socio-economico attuale e di quanto indicato dal legislatore. Ad esempio, l’art. 2380-bis c.c. da ultimo novellato attribuisce agli amministratori la generale ed esclusiva competenza per la gestione dell’impresa, legittimando gli stessi al compimento di tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. L’attività che costituisce l’oggetto sociale di una società rappresenterebbe allora un limite meramente interno ai poteri gestori dell’organo amministrativo, ma non un limite al suo potere di rappresentanza che è invece generale. Detto altrimenti, l’oggetto sociale rileverebbe solo a livello endo-societario quale misuratore di responsabilità degli amministratori, venendo svuotato di significato sul piano esterno. Ulteriori limiti alla valenza dell’oggetto sociale possono essere rinvenuti nell’ambito dei gruppi societari. Qui il concetto di interesse di gruppo dovrebbe sempre prevalere, come affermano concordemente dottrina e giurisprudenza (che hanno individuato la teoria dei vantaggi compensativi), su quello di oggetto sociale, con l’ovvia conseguenza di lasciare a quest’ultimo un ruolo quasi del tutto marginale. A ciò si aggiunga che già altri ordinamenti hanno cominciato a rileggere il concetto di oggetto sociale per adattarlo alle esigenze di un mondo ormai diverso da quello di pochi decenni fa, come l’ordinamento britannico con la sec. 31 (1) del Companies Act 2006 e le disposizioni da esso non molto distanti adottate dal legislatore irlandese e da quello spagnolo. Da tutto quanto sopra, pare potersi concludere che l’oggetto sociale non rivesta più un ruolo di centralità all’interno del nostro ordinamento. Nuova linfa potrebbe essere data all’istituto in esame dall’introduzione di società con un oggetto sociale non limitato, ma - allo stato - questo non pare essere un punto all’ordine del giorno del legislatore.
The aim of the research is to demonstrate that the object clause is no more significant in the current social / economic framework. For instance, art. 2380-bis c.c., as currently in force, gives to the directors the general and exclusive competence for the direction of the company, legitimating them to the fulfillment of all the operations which are necessary for the accomplishment of the object clause. The activity constituting the object of the company should then represent a merely internal limit to the direction powers of the directors, but not an external limit to their general powers. In other words, the object clause would have some importance only on the internal ground as indicator of the liability of the directors, being deprived of its importance on the external ground. Other limits to the effectiveness of the object clause can be found in the matter of groups of companies. Here the concept of group interest should prevail, as scholars and case-law clearly indicate, on the object clause, with the consequence that the object clause would see diminished its role. It is worth noting that also other law systems are reviewing the concept of object clause for adapting it to a different environment, such as UK with sec. 31 (1) of the Companies Act 2006 as well as Ireland and Spain. Accordingly, it seems clear that the object clause is not currently much important in our law system. Different conclusions can be reached if the legislator introduced the possibility of companies with unrestricted object clause, but it seems that at the moment the legislator does not have the intention to intervene on these grounds.

La dottrina giuslavoristica italiana è rimasta spiazzata dinanzi agli eterogenei fenomeni di disintegrazione verticale della grande impresa fordista, che si pongono in antitesi con il contratto di lavoro subordinato, inteso come un rapporto necessariamente bilaterale tra un lavoratore e un unico datore di lavoro, riconosciuto tradizionalmente come il concetto ordinatore della materia. Esso è infatti difficilmente armonizzabile con una organizzazione del lavoro caratterizzata dalla compresenza di più soggetti di diritto, anche diversi dall’unico datore di lavoro inteso come parte del contratto, che possono, a vario titolo e in forme diverse, interagire con l’esecuzione della prestazione di un lavoratore subordinato nell’ambito delle organizzazioni complesse tipiche del modello post-fordista di organizzazione dell’impresa. In risposta a tali problematiche, parte della dottrina italiana ha elaborato una serie di teorie pluridatoriali, che costituiscono, ad oggi, la principale risposta alle questioni giuslavoristiche connesse ai processi di frammentazione e ricomposizione dell’impresa. Queste tesi si pongono in contrasto con la tradizionale lettura unitaria della figura del datore di lavoro, poiché postulano che essa possa essere declinata al plurale in alcune ipotesi di integrazione societaria o contrattuale fra imprese. Tali tesi, in ogni caso, non sono andate esenti da critiche di altra parte della dottrina, che ha sottolineato come esse incorrerebbero in una serie di ostacoli che non ne giustificherebbero l’accoglimento sul piano de iure condito. Per queste ragioni, il dibattito dottrinale in materia, concentratosi quasi in toto sullo studio della figura del datore di lavoro, sembra essere oggi giunto ad una impasse. Questo studio ha dunque provato a vagliare una ipotesi di ricerca alternativa rispetto a quella relativa allo studio della figura datoriale, sull’assunto che la direttrice tradizionalmente seguita dalla dottrina potrebbe essere stata vissuta dalla stessa come un punto di partenza imprescindibile della ricerca quando, invece, si sarebbe ben potuto tentare di metterlo in discussione, allo scopo di porsi nuove domande per cercare nuove risposte, piuttosto che dare diverse risposte alla stessa domanda. Sulla base di questa intuizione e per mezzo dello strumento della comparazione con il sistema inglese, si è dunque cercato di comprendere se il diritto del lavoro abbia già predisposto dei modelli di legislazione più pragmatica e meno legati ai modelli tradizionali della materia, che fossero funzionali a risolvere in modo più efficace le problematiche del sistema nel fare i conti con la complessità organizzativa. Dopo aver razionalizzato questa ipotesi di ricerca alternativa, anche sulla base di spunti teorici emersi nella dottrina pregressa, sono state rintracciate nel macro-sistema giuslavoristico una serie di tecniche normative già predisposte dal legislatore, che costituiscono una risposta più efficace, rispetto a quanto proposto dai sostenitori delle tesi pluridatoriali, alla risoluzione delle problematiche poste dalla complessità organizzativa. Poiché tali tecniche sono state predisposte dal legislatore sulla base delle specificità proprie di alcuni contesti normativi, si è dunque proceduto, nel tentativo di offrire una organica razionalizzazione delle stesse, ad una analisi differenziata di questi specifici contesti normativi. In ragione di ciò, sembra che oggi la materia giuslavoristica sia razionalizzabile, a livello macro, alla stregua di un sistema a geometria variabile, composto da numerosi micro-sistemi normativi il cui ambito di applicazione è spesso costruito a criteri terzi rispetto a quelli propri di una analisi binaria lavoratore-datore di lavoro, intesi come parti di un contratto di lavoro subordinato. In sede conclusiva, si è poi proposto di abbandonare il contratto di lavoro come concetto ordinatore della materia giuslavoristica per sostituirlo con quello di rapporto di lavoro, che sembra oggi essere maggiormente funzionale a cogliere le caleidoscopiche sfaccettature di un macro-sistema giuslavoristico che si evolve sempre di più nel segno della differenziazione.

Il presente studio si propone di individuare i doveri e le responsabilità, di tipo risarcitorio, degli amministratori, in particolare degli amministratori della società che esercita attività di direzione e coordinamento, in una situazione di crisi o insolvenza nel gruppo, anche in un’ottica di “prevenzione”, e, più precisamente, il complesso di regole di corretta gestione societaria e imprenditoriale, con le quali il silenzio della legge fallimentare in tema di gruppi di società non può non confrontarsi. In particolare, si indagherà sulla possibilità di individuare nel nostro ordinamento giuridico, nel momento di emersione della crisi, doveri di comportamento in capo agli organi di governo della società o ente che esercita attività di direzione e coordinamento, al fine di fronteggiare la crisi, evitando il peggioramento della stessa, ovvero per un risanamento anticipato e, quindi, più suscettibile di esito positivo, nella prospettiva di tutela dei soci c.d. esterni e dei creditori delle società figlie e, nello stesso tempo, dei soci della capogruppo medesima e, quindi, in una prospettiva più ampia e articolata rispetto a una società individualmente considerata. L’oggetto dell’analisi viene introdotto mediante un inquadramento generale della disciplina in materia di gruppi di società presente nel nostro sistema normativo, con particolare riguardo alla disciplina dell’attività di direzione e coordinamento introdotta dal legislatore della riforma del diritto societario (d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6) con gli artt. 2497 ss. cod. civ.. Nella seconda parte verranno individuati e approfonditi i criteri e i principi dai quali ricavare le regole di governance nei gruppi di società e la relativa responsabilità degli amministratori nelle situazioni di crisi nel gruppo. Sulla scorta delle suddette argomentazioni, nell'ultima parte verranno individuate le regole di gestione nell'ambito del gruppo nel momento di “emersione” della crisi e, in particolare, i possibili “strumenti” che il nostro legislatore offre per fronteggiarla.
This study aims to identify directors’ duties and responsibilities, leading to indemnification, with particular regard to the directors of the parent company exercising activity of direction and coordination, in a context of crisis or insolvency in the group, also with a view to “prevention” and, more precisely, the set of rules of proper corporate and entrepreneurial management, with which the silence of the insolvency law in terms of groups of companies has to compare. In particular, it will investigate the possibility of identifying, within the Italian law, when the crisis emerges, duties of conduct in the bodies of government of the company or entity that exercises activity of direction and coordination, in order to face the crisis, avoiding the deterioration of the same, or for an early recovery and, therefore, more susceptible of a positive outcome, to protect minority shareholders and creditors of the subsidiaries and, at the same time, the shareholders of the parent company and, therefore, in a wider and more articulated perspective than the one characterizing a unique company. The object of the analysis is introduced by a general overview of the new Italian law on groups of companies with particular regard to the regulation of the activity of direction and coordination which has been introduced by the reform of company law, by means of articles 2497 and following of the Italian civil code. In the second part the criteria and principles shall be identified, from which to derive the rules of governance in groups of companies and the related directors' liability in contexts of crisis in the group. On the basis of the aforesaid arguments, in the last part the management rules will be identified within the group when the crisis emerges and, in particular, the possible “instruments” that our legislator provides to face it.

Il presente studio si propone di individuare i doveri e le responsabilità, di tipo risarcitorio, degli amministratori, in particolare degli amministratori della società che esercita attività di direzione e coordinamento, in una situazione di crisi o insolvenza nel gruppo, anche in un’ottica di “prevenzione”, e, più precisamente, il complesso di regole di corretta gestione societaria e imprenditoriale, con le quali il silenzio della legge fallimentare in tema di gruppi di società non può non confrontarsi. In particolare, si indagherà sulla possibilità di individuare nel nostro ordinamento giuridico, nel momento di emersione della crisi, doveri di comportamento in capo agli organi di governo della società o ente che esercita attività di direzione e coordinamento, al fine di fronteggiare la crisi, evitando il peggioramento della stessa, ovvero per un risanamento anticipato e, quindi, più suscettibile di esito positivo, nella prospettiva di tutela dei soci c.d. esterni e dei creditori delle società figlie e, nello stesso tempo, dei soci della capogruppo medesima e, quindi, in una prospettiva più ampia e articolata rispetto a una società individualmente considerata. L’oggetto dell’analisi viene introdotto mediante un inquadramento generale della disciplina in materia di gruppi di società presente nel nostro sistema normativo, con particolare riguardo alla disciplina dell’attività di direzione e coordinamento introdotta dal legislatore della riforma del diritto societario (d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6) con gli artt. 2497 ss. cod. civ.. Nella seconda parte verranno individuati e approfonditi i criteri e i principi dai quali ricavare le regole di governance nei gruppi di società e la relativa responsabilità degli amministratori nelle situazioni di crisi nel gruppo. Sulla scorta delle suddette argomentazioni, nell'ultima parte verranno individuate le regole di gestione nell'ambito del gruppo nel momento di “emersione” della crisi e, in particolare, i possibili “strumenti” che il nostro legislatore offre per fronteggiarla.
This study aims to identify directors’ duties and responsibilities, leading to indemnification, with particular regard to the directors of the parent company exercising activity of direction and coordination, in a context of crisis or insolvency in the group, also with a view to “prevention” and, more precisely, the set of rules of proper corporate and entrepreneurial management, with which the silence of the insolvency law in terms of groups of companies has to compare. In particular, it will investigate the possibility of identifying, within the Italian law, when the crisis emerges, duties of conduct in the bodies of government of the company or entity that exercises activity of direction and coordination, in order to face the crisis, avoiding the deterioration of the same, or for an early recovery and, therefore, more susceptible of a positive outcome, to protect minority shareholders and creditors of the subsidiaries and, at the same time, the shareholders of the parent company and, therefore, in a wider and more articulated perspective than the one characterizing a unique company. The object of the analysis is introduced by a general overview of the new Italian law on groups of companies with particular regard to the regulation of the activity of direction and coordination which has been introduced by the reform of company law, by means of articles 2497 and following of the Italian civil code. In the second part the criteria and principles shall be identified, from which to derive the rules of governance in groups of companies and the related directors' liability in contexts of crisis in the group. On the basis of the aforesaid arguments, in the last part the management rules will be identified within the group when the crisis emerges and, in particular, the possible “instruments” that our legislator provides to face it.

La disciplina dei gruppi di società introdotta dal legislatore italiano in occasione della riforma del 2003 ha radicalmente omesso il tema della tutela dell’azionista della società holding che sia estraneo alla compagine di controllo. Anche costui, tuttavia, risulta esposto, in ragione dell’effetto diluitivo (o Mediatisierungseffekt) che strutturalmente connota la posizione di cui è titolare, a peculiari forme di pregiudizio, sia sotto il profilo patrimoniale che sotto quello partecipativo, rivenienti dal compimento, nelle società eterodirette, di particolari operazioni incidenti sulla struttura stessa dell’attività o, più generalmente, da condotte gestorie inefficienti o predatorie, rispetto alle quali la mancanza di un rapporto diretto di partecipazione rende più difficoltosa l’attivazione dei rimedi ordinariamente riconosciuti dall’ordinamento nel quadro di una società monade. A fronte di una analitica scansione dei diversi momenti (inizio, svolgimento e cessazione dell’attività di direzione e coordinamento) in cui lo specifico interesse di cui è portatore l’azionista di minoranza di una holding può venire in rilievo, nonché di un ripensamento dei contenuti della funzione gestoria di cui è investito l’organo amministrativo di una società posta al vertice di un’organizzazione di gruppo (segnatamente, in termini di verifica della configurabilità di un eventuale obbligo – nei confronti della holding medesima – di monitoraggio, o di eterodirezione informativa, ovvero di esercizio di una eterodirezione operativa), l’obiettivo perseguito è quello di apprestare in via interpretativa – anche per effetto della comparazione con altri ordinamenti in cui il fenomeno ha trovato significativa emersione, e pur nei limiti segnati dal vigente quadro normativo interno – una tutela soddisfacente della posizione del socio minoritario di una s.p.a. capogruppo: ipotizzando, anzitutto, la sussistenza, in capo agli amministratori di quest’ultima, di un obbligo di sottoporre all’autorizzazione dell’assemblea della medesima tutte quelle decisioni idonee ad imprimere un nuovo corso all’impresa, anche laddove adottate in una società eterodiretta, risultando altrimenti esposti a responsabilità per violazione del canone di diligenza professionale su di loro gravante. Sul piano reattivo, poi, la tutela riconosciuta all’azionista di minoranza della holding viene ad articolarsi in termini precipuamente risarcitori (e non invalidatori), mediante l’esercizio delle azioni di responsabilità disciplinate dal diritto societario a fronte dell’inadempimento, da parte degli amministratori, degli obblighi loro imposti, così come ricostruiti nello specifico contesto di espletamento dell’incarico gestorio dettato dall’articolazione dell’attività imprenditoriale su scala di gruppo e dall’esercizio della stessa in posizione di vertice. Lo strumento di reazione così delineato, tuttavia, è strutturalmente proiettato a salvaguardare, tendenzialmente, i (soli) profili patrimoniali incorporati nella partecipazione, salvo prospettarsi un’estensione dell’area del danno risarcibile anche al pregiudizio specificamente incidente sui contenuti partecipativi della medesima: allo scopo, allora, di individuare un – (parzialmente) meno controverso – presidio normativo a protezione (anche) di questi ultimi, appare possibile invocare lo strumento offerto dal controllo giudiziario, ampliandone l’ambito applicativo – laddove azionato dai soci della capogruppo – anche alle irregolarità gestionali rivenienti dall’esercizio della direzione unitaria a livello delle società eterodirette, in ragione della loro idoneità a ripercuotersi sulle vicende sociali della prima, ed estendendo la legittimazione a richiedere l’ispezione delle seconde anche agli azionisti della holding.
In 2003, the Italian lawmaker introduced for the first time a regulation aimed to discipline the groups of companies: the case for protecting minority shareholders of the parent company, however, was completely disregarded. Nevertheless, they are exposed to some significant and peculiar risks, in consideration of the dilutive effect (or Mediatisierungseffekt) which structurally affects their situation both on a financial and participatory ground. Indeed, by hiving parts of the business from the parent down to the subsidiaries, the influence of the parent’s shareholders can be significantly watered down, and they can suffer from the fulfilment of operations, realized in the context of one or more subsidiaries, which affect the very core of the business (even if carried out on a multi-subjective scale), or again from the implementation of an inefficient or predatory management at a lower level of the control chain: in both cases, the lack of a direct participatory relationship prevent parent company’s minority shareholders from activating the ordinary remedies provided for by the legislation within a stand-alone company. The analysis entails, in the first place, an analytical inspection of the different circumstances (i.e. the beginning, the development and the end of the exercise of direction and coordination powers over controlled entities) in which the specific interests brought by parent company’s minority shareholders may arise; then, a reconsideration of the contents of the function which the management of a holding company is entrusted with, notably in terms of evaluation of the possibility to shape up a duty – towards the holding company itself – of informative hetero-direction, or rather of operative hetero-direction. The pursued aim is that to set up, interpretatively – also through a comparative analysis of the foreign systems in which the issue at hand came into light; still, within the limits of the legal framework outlined by the Italian lawmaker –, a satisfactory protection for minority shareholders of a holding joint-stock company. In this perspective, a major tool for increasing their involvement in fundamental business decisions, even if adopted on a subsidiary level, could be found in charging the management of the holding company with the duty (to be included within the general duty of care which they are bound to respect) to submit each of those decisions for authorization to the shareholders’ meeting of the holding company itself, being otherwise liable for breach of duty. The protection granted to parent company’s minority shareholders, in this reasoning, lays on the liability ground, by recognizing them the standing to sue the directors of their company through a derivative action (or, if the proper conditions are met, a direct action) after the breach of duty they incurred in. However, this tool of reaction is naturally aimed to redress the monetary loss inherent with the financial contents embedded in the shareholding phenomenon, while it could be less effective as to the participatory aspects embedded as well into the share (unless including the eventual impairments affecting the latter within the area of refundable damages). In order to provide some (at least, partly less controversial) kind of protection also for the participatory contents incorporated in the share, an additional tool could be identified in the judiciary control. However, its scope of application – whenever activated by parent company’s shareholders – should be extended also to the management’s irregularities arising from the exercise of direction and coordination powers which take place on the subsidiaries’ level, in consideration of the fact that a jeopardizing or defaulting governance within the latter may detrimentally and substantially affect the participatory features embedded in the share (since the further and the opaquer the management is, the more rarefied the chances of control get), as well as the economic value of the shares held by the parent company in the subsidiary and, therefore, of those directly held in the parent company. Furthermore, in order to increase the effectiveness of the remedy, holding company’s shareholders should be entitled with the standing to sue for obtaining a judicial order of inspection of the subsidiaries.

La tesi tratta alcuni dei temi inerenti al controllo di gestione, applicati al caso pratico del gruppo Battistella, una strutturata realtà industriale operante nel settore del mobile e dell'arredo. Alla base del lavoro vi è l’idea di trasformare il gruppo attuale, composto da quattro distinte società, in un’unica azienda a struttura divisionale. Sulla base di questa riorganizzazione strutturale si rivedono quindi, apportandone gli opportuni adattamenti, i principali strumenti e aspetti che interessano il controllo di gestione. Sebbene la ristrutturazione in oggetto sia radicale, ciò che interessa è il ruolo che il controllo di gestione riveste, tralasciando pertanto tutti gli altri adempimenti di carattere operativo, legislativo, informatico etc. Partendo quindi da una profonda analisi dell’attuale struttura del gruppo, e dei principali strumenti di cui si avvale il controller, si procede poi ad elaborare delle ipotetiche soluzioni ed adattamenti circa la nuova struttura e i principali aspetti del controllo di gestione che si rendono necessari, più nello specifico: il prospetto di budget, la determinazione dei prezzi della società interna al gruppo che produce i semilavorati, l’allocazione dei costi comuni, ed infine l’adozione di alcuni indicatori quantitativi e qualitativi attraverso la costruzione della Balanced Scorecard. Il corpo della tesi si divide in tre capitoli, contenenti rispettivamente: 1) l’analisi della letteratura circa i principali temi del controllo di gestione che vengono trattati in seguito; 2) la struttura attuale del gruppo (As is), contenente una descrizione generale delle diverse società produttive, del settore, e successivamente focalizzata sugli aspetti manageriali, contabili e gestionali; 3) la proposta di un’unica azienda divisionale (To be), sotto il profilo del controllo di gestione.

L’obiettivo del presente elaborato è verificare se le caratteristiche della struttura proprietaria delle società quotate italiane hanno contribuito a incrementare la creazione di valore per tutti gli azionisti nelle operazioni di fusione e acquisizione effettuate dalle stesse società nel periodo dal 1999 al 2006. In particolare si verifica se, in un contesto che era caratterizzato da un basso livello di corporate governance, con elevata concentrazione della proprietà, con presenza di strutture proprietarie piramidali e azioni senza diritti di voto, esiste una relazione tra la profittabilità delle operazioni di acquisizione per tutti gli azionisti e la struttura proprietaria della società bidder. A tal fine è stato considerato un campione iniziale di 319 eventi di fusione e di acquisizione relativo alle operazioni annunciate dal 1999 al 2006 da società italiane quotate; è stato quindi effettuato uno standard event study per stimarne la profittabilità e sono state inoltre raccolte e classificate le informazioni relative alla struttura proprietaria e all’azionariato della società bidder.
The aim of the paper is to verify if the ownership structure of Italian listed firms was able to increase all the shareholders’ wealth in the M&A activity from 1999 to 2006. In particular, notwithstanding the characteristics of the Italian contest (weak level of corporate governance, high ownership concentration, pyramidal structures and the presence of non-voting shares), I investigate the relation between the M&A activity performance for all the shareholders and the ownership structure of the bidders. I consider a sample of 319 M&A operations made by Italian bidders from 1999 until 2006. I use the standard event study approach to estimate the performance which has been investigated in relation to ownership information of the bidder.

L’obiettivo del presente elaborato è verificare se le caratteristiche della struttura proprietaria delle società quotate italiane hanno contribuito a incrementare la creazione di valore per tutti gli azionisti nelle operazioni di fusione e acquisizione effettuate dalle stesse società nel periodo dal 1999 al 2006. In particolare si verifica se, in un contesto che era caratterizzato da un basso livello di corporate governance, con elevata concentrazione della proprietà, con presenza di strutture proprietarie piramidali e azioni senza diritti di voto, esiste una relazione tra la profittabilità delle operazioni di acquisizione per tutti gli azionisti e la struttura proprietaria della società bidder. A tal fine è stato considerato un campione iniziale di 319 eventi di fusione e di acquisizione relativo alle operazioni annunciate dal 1999 al 2006 da società italiane quotate; è stato quindi effettuato uno standard event study per stimarne la profittabilità e sono state inoltre raccolte e classificate le informazioni relative alla struttura proprietaria e all’azionariato della società bidder.
The aim of the paper is to verify if the ownership structure of Italian listed firms was able to increase all the shareholders’ wealth in the M&A activity from 1999 to 2006. In particular, notwithstanding the characteristics of the Italian contest (weak level of corporate governance, high ownership concentration, pyramidal structures and the presence of non-voting shares), I investigate the relation between the M&A activity performance for all the shareholders and the ownership structure of the bidders. I consider a sample of 319 M&A operations made by Italian bidders from 1999 until 2006. I use the standard event study approach to estimate the performance which has been investigated in relation to ownership information of the bidder.

Obiettivo della tesi è l’esplorazione di aspetti della relazione tra consumatori eticamente orientati ed aziende, considerando molteplici manifestazioni di relazioni problematiche consumatori-impresa o dalla cui relazione scaturiscono modificazioni sociali e di mercato. Nel primo studio si è indagata la capacità trasformativa dei consumatori eticamente orientati organizzati in GAS (Gruppi di Acquisto Solidali) mediante l’engagement relazionale con le imprese. Attraverso un duplice livello di engagement, tra membri del gruppo e del gruppo con i fornitori, si determinano collaborazioni impresa-consumatori basate sui valori che spingono alla modificazione di meccanismi di mercato alternativi rispetto a quelli mainstream. Nel secondo studio si è indagata la relazione, talora problematica tra consumatori-cittadini etici e non nei confronti di business sostenibili, nel caso specifico la produzione di energia da biomassa. Nonostante il business sia considerato sostenibile, la relazione dei consumatori etici con tali business può risultare non lineare e generare comportamenti positivi o negativi dei consumatori-cittadini nei confronti della fonte energetica. Infine, adottando la prospettiva dell’impresa, si è esplorato come business sostenibili, nel caso specifico setting di ricerca sono i servizi di car sharing, sono in grado di modificare atteggiamenti e comportamenti degli utenti attraverso l’uso del servizio.
The dissertation aims at exploring multifaceted aspects of ethical consumers-organization relationships. It takes into consideration multiple manifestations of issues aroused by the relationship and the market transformations lead by said relationships. The first study explores the potential of collective ethical consumers grouped in Solidarity Purchasing Groups (GAS) engaged with organizations to cooperate in order to affect market mechanisms and determine ethical transformations. A collaboration enhanced at switching mainstream market mechanisms towards improving sustainability values based markets is established between the ethical consumers groups and producers. On the second study a questionable ethical and non ethical consumers relationship with sustainable businesses, specifically biomass energy producers, has been taken into consideration. Though being sustainable, the consumer-citizen relationship with the firm could lead both to positive and negative behaviours. The last research, stemming from a car sharing organization’s perspective, explores the potential of a sustainable business model to affect and modify towards sustainability features consumers’ attitudes and behaviours through the use of sustainable business model as the car sharing services.

Obiettivo della tesi è l’esplorazione di aspetti della relazione tra consumatori eticamente orientati ed aziende, considerando molteplici manifestazioni di relazioni problematiche consumatori-impresa o dalla cui relazione scaturiscono modificazioni sociali e di mercato. Nel primo studio si è indagata la capacità trasformativa dei consumatori eticamente orientati organizzati in GAS (Gruppi di Acquisto Solidali) mediante l’engagement relazionale con le imprese. Attraverso un duplice livello di engagement, tra membri del gruppo e del gruppo con i fornitori, si determinano collaborazioni impresa-consumatori basate sui valori che spingono alla modificazione di meccanismi di mercato alternativi rispetto a quelli mainstream. Nel secondo studio si è indagata la relazione, talora problematica tra consumatori-cittadini etici e non nei confronti di business sostenibili, nel caso specifico la produzione di energia da biomassa. Nonostante il business sia considerato sostenibile, la relazione dei consumatori etici con tali business può risultare non lineare e generare comportamenti positivi o negativi dei consumatori-cittadini nei confronti della fonte energetica. Infine, adottando la prospettiva dell’impresa, si è esplorato come business sostenibili, nel caso specifico setting di ricerca sono i servizi di car sharing, sono in grado di modificare atteggiamenti e comportamenti degli utenti attraverso l’uso del servizio.
The dissertation aims at exploring multifaceted aspects of ethical consumers-organization relationships. It takes into consideration multiple manifestations of issues aroused by the relationship and the market transformations lead by said relationships. The first study explores the potential of collective ethical consumers grouped in Solidarity Purchasing Groups (GAS) engaged with organizations to cooperate in order to affect market mechanisms and determine ethical transformations. A collaboration enhanced at switching mainstream market mechanisms towards improving sustainability values based markets is established between the ethical consumers groups and producers. On the second study a questionable ethical and non ethical consumers relationship with sustainable businesses, specifically biomass energy producers, has been taken into consideration. Though being sustainable, the consumer-citizen relationship with the firm could lead both to positive and negative behaviours. The last research, stemming from a car sharing organization’s perspective, explores the potential of a sustainable business model to affect and modify towards sustainability features consumers’ attitudes and behaviours through the use of sustainable business model as the car sharing services.

Nell’ottobre del 1921 a Milano nacque la Scuola Superiore di Arte Cristiana Beato Angelico. Responsabili dell’iniziativa: don Giuseppe Polvara, l’architetto Angelo Banfi, il pittore Vanni Rossi, affiancati dallo scultore Franco Lombardi, dai sacerdoti Adriano e Domenico Bernareggi, dall’ingegner Giovanni Dedè, dal professor Giovanni Mamone e dall’avvocato Carlo Antonio Vianello. Gli allievi del primo anno scolastico furono nove, due dei quali (gli architetti don Giacomo Bettoli e Fortunato De Angeli) destinati a restare per lunghi anni nella Scuola come docenti: così avvenne anche col pittore Ernesto Bergagna, iscrittosi l’anno seguente. A partire da quell’avvenimento il contesto italiano dell’arte sacra poté contare su un elemento di indiscutibile novità, destinato nel giro di pochi anni a una rapida, diffusa e pervicace affermazione nella Penisola. La fondazione della Scuola Beato Angelico mise un punto fermo nell’annoso dibattito sul generale declino dell’arte sacra che andava in scena da lungo tempo in Italia così come nei principali Paesi europei. La formula ideata da don Polvara metteva a sistema le proprie esperienze personali, artistiche e professionali con la conoscenza del contesto internazionale, di alcuni modelli esemplari e il confronto con gruppi e singole figure (artisti, critici, uomini di Chiesa) animate dal comune desiderio di contribuire alla rinascita dell’arte sacra. A cento anni dalla sua nascita – e a settanta dalla scomparsa del suo fondatore – la Scuola Beato Angelico (coi laboratori di Architettura, Cesello, Ricamo, Pittura e Restauro) prosegue tuttora nel compito di servire la Chiesa attraverso la realizzazione di arredi e paramenti sacri contraddistinti da una particolare cura dell’aspetto artistico e liturgico, oggetto di ripetute attestazioni di merito e riconoscimenti in ambito ecclesiastico. Ciò che invece finora manca all’appello è un organico tentativo di ricostruzione delle vicende storiche che hanno segnato la genesi e gli sviluppi di questa singolare realtà artistica e religiosa. Scopo di questa tesi è quindi la restituzione di un profilo il più possibile dettagliato e ragionato della storia della Scuola Beato Angelico, tale da riportare questa vicenda al centro di una situazione storica e di un contesto culturale complesso, attraverso una prospettiva di lavoro originale condotta sul filo delle puntualizzazioni e delle riscoperte. Stante il carattere “pionieristico” di questa ricerca, la vastità dei materiali e delle fonti a disposizione e la conseguente necessità di assegnare un taglio cronologico riconoscibile al lavoro si è optato per circoscrivere l’indagine ai decenni compresi tra il 1921 e il 1950, ovvero tra la fondazione della Beato Angelico e la scomparsa di Giuseppe Polvara. Come si vedrà, il termine iniziale viene in un certo senso anticipato dall’esigenza di tratteggiare al meglio gli antefatti e il contesto da cui trae origine la Scuola (tra la fine del XIX e i primi decenni del XX secolo). L’anno assunto a conclusione della ricerca, invece, è parso una scelta quasi obbligata, coincidente col primo avvicendamento alla direzione della Beato Angelico oltre che dalla volontà di escludere dal discorso quanto andò avviandosi negli anni Cinquanta e Sessanta, ossia una nuova e diversa stagione nel campo dell’arte sacra (destinata, tra l’altro, a passare attraverso lo snodo rappresentato dal Concilio Vaticano II e dall’azione di S. Paolo VI), peraltro assai indagata dagli studi storico-artistici. Ciò che ha reso possibile la stesura di questa tesi è il fatto che essa si appoggi, in buona parte, su materiali archivistici inediti o, quantomeno, mai esaminati prima d’ora in modo strutturato. L’accesso ai materiali d’archivio più storicizzati e la loro consultazione (grazie alla disponibilità dimostrata dalla direzione della Scuola Beato Angelico) hanno condizionato in modo determinante la trattazione degli argomenti, la ricostruzione dei quali , in alcuni casi, è sostenuta esclusivamente dai documenti rinvenuti. La nascita della Scuola Beato Angelico non fu un accadimento isolato nel panorama della produzione artistica europea del tempo né un episodio estraneo a quanto, contemporaneamente, si andava dibattendo nel mondo ecclesiastico. La Scuola di Polvara nacque in un’epoca contrassegnata da grande fermento ecclesiale: si pensi agli Ateliers d’Art Sacré fondati da Maurice Denis e George Desvallières a Parigi nel 1919, solo due anni prima della Scuola milanese, i cui aderenti – tutti laici – professavano una religiosità intensa e devota. Ma, soprattutto, il modello determinante e più conosciuto da Polvara fu la Scuola di Beuron (Beuroner Kunstschule), nata nell’omonima abazia benedettina tedesca nell’ultimo quarto del XIX secolo a opera di padre Desiderius Lenz e sul cui esempio ben presto sorsero atelier specializzati nella produzione di arte sacra (arredi e paramenti a uso liturgico) in molte comunità benedettine dell’Europa centrale. L’affinità di Polvara con la spiritualità benedettina è un elemento-chiave della Scuola da lui fondata: dalla regola dell’ora et labora derivò infatti il concetto (analogo) di “preghiera rappresentata” (orando labora). L’organizzazione stessa della Scuola, impostata come in un’ideale bottega medievale dove maestri, apprendisti e allievi collaborano e convivono, riprende lo stile di vita monastico dei cenobi benedettini. Proprio al fine di conservare il più possibile il carattere della bottega medievale, il numero degli allievi ammessi alla Scuola non fu mai troppo elevato, così da mantenere un adeguato ed efficace rapporto numerico tra i discepoli e i maestri. Ancora, da Beuron la Beato Angelico trasse la particolare e inconfondibile forma grafica della lettera “e”, riconoscibile nelle numerose e lunghe epigrafi presenti in tante sue opere. Ultimo elemento in comune tra la Scuola milanese e quella tedesca – ma che si può imputare alla più generale fascinazione per l’epoca medievale – è l’unità di intenti che deve animare tutte le maestranze impegnate a creare un’opera collettiva e anonima ad maiorem Dei gloriam, dove il contributo del singolo autore rimane volutamente nascosto in favore del nome della Scuola. Ciò che differenzia, tuttora, la Scuola da analoghi centri di produzione di arte sacra è il fatto che essa poggi le fondamenta su una congregazione religiosa, la Famiglia Beato Angelico, un’idea a lungo coltivata da Polvara e approvata ufficialmente dall’autorità diocesana fra gli anni Trenta e Quaranta. Dalla comune vocazione alla creazione artistica sacra (“missione sacerdotale” dell’artista) discendono la pratica della vita comunitaria, la partecipazione ai sacramenti e ai diversi momenti quotidiani di preghiera da parte di maestri sacerdoti, confratelli e consorelle artisti, apprendisti, allievi e allieve. L’indirizzo spirituale tracciato dal fondatore per la sua Famiglia agisce ancora oggi a garanzia di una strenua fedeltà nella continuità di un progetto artistico e liturgico unico, messo in pratica da una comunità di uomini e donne legate fra loro dai canonici voti di povertà, castità e obbedienza ma soprattutto da un comune e più alto intento. Appunto per assicurare una prospettiva di sopravvivenza e futuro sviluppo della sua creatura, Polvara ebbe sempre chiara la necessità di mantenere unito l’aspetto della formazione (e quindi la didattica nei confronti degli allievi, adolescenti e giovani) con quello della produzione (spettante all’opera di collaborazione fra maestri, apprendisti e allievi). Dal punto di vista operativo le discipline artistiche, praticate nei vari laboratori in cui si articola la Scuola, concorrono, senza alcuna eccezione e nella citata forma anonima e collettiva, a creare un prodotto artistico organico e unitario, una “opera d’arte totale” che deve rispondere all’indirizzo dato dal maestro architetto (lo stesso Polvara), cui spettano devozione, rispetto e obbedienza. Alla progettazione architettonica viene dunque assegnata grande importanza e ciò comporta che le opere meglio rappresentative della Scuola Beato Angelico siano quegli edifici sacri interamente realizzati con l’intervento dei suoi laboratori per tutte o quasi le decorazioni, gli arredi, le suppellettili e i paramenti (come le chiese milanesi di S. Maria Beltrade, S. Vito al Giambellino, SS. MM. Nabore e Felice, o la chiesa di S. Eusebio ad Agrate Brianza e la cappella dell’Istituto religioso delle figlie di S. Eusebio a Vercelli). Quanto ai linguaggi espressivi impiegati dalla Scuola (il cosiddetto “stile”) si evidenziano la preferenza per il moderno razionalismo architettonico – un tema di stringente attualità, cui Polvara non mancò di dare il suo personale contributo teorico e pratico – e quella per il divisionismo in pittura, debitrice dell’antica ammirazione per l’opera di Gaetano Previati. Dall’interazione di queste due forme si origina un riconoscibile linguaggio, moderno e spirituale al tempo stesso, verificabile negli edifici come nelle singole opere, frutto di una profonda sensibilità che combina il ponderato recupero di alcune forme del passato (ad esempio l’iconografia paleocristiana reimpiegata nei motivi decorativi dei paramenti o nella foggia di alcuni manufatti, dal calice al tabernacolo, alla pianeta-casula) con lo slancio per uno stile moderno e funzionale adeguato ai tempi ma rispettoso della tradizione.
In October 1921, the Beato Angelico Higher School of Christian Art was born in Milan. Responsible for the initiative: Don Giuseppe Polvara, the architect Angelo Banfi, the painter Vanni Rossi, flanked by the sculptor Franco Lombardi, by the priests Adriano and Domenico Bernareggi, by the engineer Giovanni Dedè, by professor Giovanni Mamone and by the lawyer Carlo Antonio Vianello . There were nine pupils in the first school year, two of whom (the architects Don Giacomo Bettoli and Fortunato De Angeli) destined to remain in the School for many years as teachers: this also happened with the painter Ernesto Bergagna, who enrolled the following year. Starting from that event, the Italian context of sacred art was able to count on an element of indisputable novelty, destined within a few years to a rapid, widespread and stubborn affirmation in the Peninsula. The foundation of the Beato Angelico School put a stop to the age-old debate on the general decline of sacred art that had been staged for a long time in Italy as well as in major European countries. The formula conceived by Don Polvara put his personal, artistic and professional experiences into a system with the knowledge of the international context, some exemplary models and the comparison with groups and individual figures (artists, critics, men of the Church) animated by the common desire to contribute to the rebirth of sacred art. One hundred years after its birth - and seventy after the death of its founder - the Beato Angelico School (with the workshops of Architecture, Cesello, Embroidery, Painting and Restoration) still continues in the task of serving the Church through the creation of distinctive sacred furnishings and vestments. from a particular care of the artistic and liturgical aspect, object of repeated attestations of merit and acknowledgments in the ecclesiastical sphere. What is missing from the appeal so far is an organic attempt to reconstruct the historical events that marked the genesis and developments of this singular artistic and religious reality. The purpose of this thesis is therefore the return of a profile as detailed and reasoned as possible of the history of the Beato Angelico School, such as to bring this story back to the center of a historical situation and a complex cultural context, through an original work perspective conducted on thread of clarifications and rediscoveries. Given the "pioneering" nature of this research, the vastness of the materials and sources available and the consequent need to assign a recognizable chronological cut to the work, it was decided to limit the survey to the decades between 1921 and 1950, or between the foundation of Beato Angelico and the death of Giuseppe Polvara. As will be seen, the initial term is in a certain sense anticipated by the need to better outline the background and context from which the School originates (between the end of the 19th and the first decades of the 20th century). The year assumed at the end of the research, on the other hand, seemed an almost obligatory choice, coinciding with the first change in the direction of Beato Angelico as well as the desire to exclude from the discussion what started in the 1950s and 1960s, that is a new and different season in the field of sacred art (destined, among other things, to pass through the junction represented by the Second Vatican Council and by the action of St. Paul VI), which is however much investigated by historical-artistic studies. What made the drafting of this thesis possible is the fact that it relies, in large part, on unpublished archival materials or, at least, never examined before in a structured way. Access to the most historicized archive materials and their consultation (thanks to the availability shown by the direction of the Beato Angelico School) have decisively conditioned the discussion of the topics, the reconstruction of which, in some cases, is supported exclusively by documents found. The birth of the Beato Angelico School was not an isolated event in the panorama of European artistic production of the time nor an episode unrelated to what was being debated in the ecclesiastical world at the same time. The Polvara School was born in an era marked by great ecclesial ferment: think of the Ateliers d'Art Sacré founded by Maurice Denis and George Desvallières in Paris in 1919, only two years before the Milanese School, whose adherents - all lay people - they professed an intense and devoted religiosity. But, above all, the decisive and best known model by Polvara was the Beuron School (Beuroner Kunstschule), born in the homonymous German Benedictine abbey in the last quarter of the nineteenth century by father Desiderius Lenz and on whose example workshops specialized in the production of sacred art (furnishings and vestments for liturgical use) in many Benedictine communities in central Europe. Polvara's affinity with Benedictine spirituality is a key element of the School he founded: in fact, the (analogous) concept of "represented prayer" (orando labora) derived from the rule of the ora et labora. The very organization of the School, set up as in an ideal medieval workshop where teachers, apprentices and pupils collaborate and coexist, takes up the monastic lifestyle of the Benedictine monasteries. Precisely in order to preserve the character of the medieval workshop as much as possible, the number of students admitted to the School was never too high, so as to maintain an adequate and effective numerical ratio between disciples and masters. Again, from Beuron Fra Angelico drew the particular and unmistakable graphic form of the letter "e", recognizable in the numerous and long epigraphs present in many of his works. The last element in common between the Milanese and the German schools - but which can be attributed to the more general fascination for the medieval era - is the unity of purpose that must animate all the workers involved in creating a collective and anonymous work ad maiorem. Dei gloriam, where the contribution of the single author remains deliberately hidden in favor of the name of the School. What still differentiates the School from similar centers of production of sacred art is the fact that it rests its foundations on a religious congregation, the Beato Angelico Family, an idea long cultivated by Polvara and officially approved by the diocesan authority between the thirties and forties. From the common vocation to sacred artistic creation (the artist's "priestly mission") descend the practice of community life, the participation in the sacraments and the various daily moments of prayer by master priests, brothers and sisters artists, apprentices, pupils and pupils . The spiritual direction traced by the founder for his family still acts today as a guarantee of a strenuous fidelity in the continuity of a unique artistic and liturgical project, put into practice by a community of men and women linked together by the canonical vows of poverty, chastity. and obedience but above all from a common and higher intent. Precisely to ensure a prospect of survival and future development of his creature, Polvara always had a clear need to keep the training aspect (and therefore the teaching for students, adolescents and young people) united with that of production (due to the work of collaboration between teachers, apprentices and students). From an operational point of view, the artistic disciplines, practiced in the various laboratories in which the School is divided, contribute, without any exception and in the aforementioned anonymous and collective form, to create an organic and unitary artistic product, a "total work of art" which must respond to the address given by the master architect (Polvara himself), to whom devotion, respect and obedience are due. The architectural design is therefore assigned great importance and this means that the best representative works of the Beato Angelico School are those sacred buildings entirely made with the intervention of its laboratories for all or almost all the decorations, furnishings, furnishings and Milanese churches of S. Maria Beltrade, S. Vito al Giambellino, S. MM. Nabore and Felice, or the church of S. Eusebio in Agrate Brianza and the chapel of the religious institute of the daughters of S. Eusebio in Vercelli). As for the expressive languages used by the School (the so-called "style"), the preference for modern architectural rationalism is highlighted - a topic of stringent topicality, to which Polvara did not fail to give his personal theoretical and practical contribution - and that for Divisionism in painting, indebted to the ancient admiration for the work of Gaetano Previati. The interaction of these two forms gives rise to a recognizable language, modern and spiritual at the same time, verifiable in the buildings as in the individual works, the result of a profound sensitivity that combines the thoughtful recovery of some forms of the past (for example early Christian iconography reused in the decorative motifs of the vestments or in the shape of some artifacts, from the chalice to the tabernacle, to the chasuble-chasuble) with the impetus for a modern and functional style appropriate to the times but respectful of tradition.

La ricerca prende le mosse da una verifica, anche empirica, della diffusione e della rilevanza socio-economica nel nostro Paese del ricorso da parte degli operatori alle società di persone con attenzione alle ipotesi nelle quali, in posizione di vertice o di subordinazione, siano parte di un'organizzazione di gruppo. L'importanza socio-economica di tali forme di esercizio di un'attività economica collettiva non deve essere sottovalutata, come confermano i dati quantitativi raccolti, in primis presso le camere di commercio, a conferma della loro vitalità, nonché la recente riforma dell'attività agricola, intervenuta sulla spinta di orientamenti comunitari, che apre nuovi ed importanti spazi a queste forme di società. La ricerca, nella quale ha rivestito un importante ruolo lo studio dell'ordinamento tedesco, che già dagli anni '60 conosce una disciplina generale dei gruppi, è iniziata quando in Italia una disciplina generale mancava essendo stata introdotta solamente nel 2003. Nella prima parte del lavoro vengono quindi analizzate alcune discipline speciali, vigenti nel nostro ordinamento nel campo delle procedure concorsuali, che vedono coinvolte nei gruppi in crisi anche società di persone, e ciò ad evidenziare l'esistenza di un problema concreto e, quindi, di un'esigenza di tutela anche per i creditori ed i soci di società di persone non monadi, bensì inserite in un'organizzazione di gruppo. Nell'ultima parte della tesi vengono analizzati i temi ed i problemi in precedenza individuati, e per i quali sono avanzate delle soluzioni, alla luce della nuova disciplina dell'attività di direzione e coordinamento di società. Più precisamente, i temi oggetto di quest'ultima parte sono, da un lato, la posizione e gli interessi di cui sono portatori i cc.dd. soci esterni, con particolare attenzione al fenomeno del conflitto di interessi, e, dall'altro lato, la tutela dei creditori sociali delle società sottoposte ad altrui attività di direzione e coordinamento.

La Legge di Bilancio 2017 ha introdotto nell'ordinamento giuridico italiano il regime impositivo di matrice europea conosciuto come “gruppo i.v.a.”, che apporta interessanti innovazioni di carattere pratico e teorico nella concezione dei gruppi di imprese e nel relativo trattamento ai fini tributari. In particolare, la disciplina del gruppo i.v.a. prevede che, per effetto dell’esercizio di una specifica opzione, il gruppo di imprese – definito sulla base di peculiari legami di carattere finanziario, economico e organizzativo – assurga al ruolo di “soggetto passivo” dell’imposta sul valore aggiunto. Ciò costituisce una novità di assoluto rilievo nel nostro ordinamento, in quanto il gruppo di imprese, pur configurandosi quale entità economicamente unitaria, non era mai stato riconosciuto dotato di soggettività giuridica. La ricerca, dunque, ha perseguito l’obiettivo di esaminare compiutamente le caratteristiche, i presupposti e gli effetti del regime di gruppo, allo scopo di indagare l’attitudine del gruppo ad atteggiarsi quale “soggetto” (e – segnatamente – quale “soggetto passivo”) nel sistema dell’imposta sul valore aggiunto.

L’Agenda Digitale Europea stabilisce il ruolo chiave delle tecnologie dell’informazione e della comunicazione (TIC) grazie a un mercato digitale unico basato su internet veloce e superveloce e su applicazioni interoperabili, al fine di ottenere vantaggi socioeconomici sostenibili COM(2010)245. Le TIC producono un'innovazione di prodotto e cambiamenti strutturali all'interno di tutto il sistema economico e possiamo affermare che dal punto di vista multisettoriale hanno un ruolo moltiplicativo sulla crescita economica, poiché l’aumento della domanda di TIC stimola a sua volta tutte le altre produzioni. Inoltre come riscontrato in letteratura economica, nelle istituzioni internazionali, nonché confermate dai dati periodici rilasciati dagli uffici statistici nazionali, una maggiore incidenza della popolazione attiva formalmente istruita in associazione con l'adozione delle TIC è altamente correlata ad una crescita robusta, sostenibile ed equa. In questo quadro è importante valutare il ruolo delle TIC nel sistema economico, in particolare verrà analizzato il ruolo delle TIC sia rispetto ad un particolare settore quello della sanità, che dal lato dei soggetti che dovrebbero essere parte attiva nella gestione delle TIC ovvero la situazione delle abilità digitali dei lavoratori dipendenti. Il primo articolo si focalizza sul ruolo delle TIC nella determinazione dell’output del settore sanitario, utilizzando il database WIOD (World Input Output Database), di 24 paesi nell’arco temporale 2000-2014, tenendo conto anche dei differenti sistemi sanitari nazionali. La produzione del settore “Sanità e Servizi Sociali” assume, almeno in alcuni paesi specifici, il ruolo di stimolo all’innovazione che compensa ampiamente quello di peso sul bilancio pubblico. Nel secondo articolo analizziamo come l’uso delle TIC stia progressivamente aumentando nel sistema sanitario italiano e in particolare come l'introduzione del Fascicolo Sanitario Elettronico (FSE), strumento di condivisione dei dati sanitari del singolo cittadino, potrebbe determinare cambiamenti nella produzione sui servizi sanitari. Verranno analizzati gli eventuali cambiamenti strutturali dei processi produttivi e della produzione totale applicando l'Analisi Strutturale di Decomposizione (SDA). La base dati di riferimento sarà la tavola di Input-Output riferita a due diversi periodi al fine di individuare i risultati sia degli effetti tecnologici sia della domanda finale a livello settoriale. Infine l’ultimo articolo ha l’obiettivo di valutare le conseguenze dei cambiamenti nella composizione dell'occupazione per competenza digitale all’interno del flusso di produzione e distribuzione del reddito. Verrà costruita una Matrice di Contabilità Sociale (SAM) che consente di rappresentare le relazioni tra i cambiamenti di produzione delle attività e i cambiamenti di compensazione dei dipendenti per competenze, grado di digitalizzazione e genere. LA SAM sviluppata nel documento è relativa all'Italia nel 2013; il lavoro è disaggregato in competenze formali / non formali / informali e, inoltre, competenze digitali / non digitali. Le abilità digitali del lavoro seguono la definizione di “competenza formale” della Commissione Europea (2000): i) competenza formale a seconda del livello di istruzione e formazione; ii) competenza non formale acquisita sul posto di lavoro e attraverso le attività delle organizzazioni e dei gruppi della società civile; iii) competenza informale non acquisita intenzionalmente durante la vita. In questo quadro è stata introdotta un'ulteriore classificazione di input di lavoro basata sull'uso / non utilizzo di computer collegati a Internet. Sulla base della SAM, è stato implementato un modello multisettoriale esteso. Infine, verrà individuata una struttura adeguata di domanda finale che consente di ottenere i migliori risultati in termini di valore aggiunto distribuiti a lavoratori più qualificati con una elevata competenza digitale.